Corporate Governance

Stedin Groep

Stedin Groep is de naam van de groep waarin onder andere Stedin Netbeheer B.V., DNWG Groep N.V. en NetVerder B.V. zijn ondergebracht. Stedin Holding N.V. staat aan het hoofd van de groepsstructuur en is direct of indirect statutair bestuurder van al haar dochtervennootschappen. Stedin Holding N.V. is een structuurvennootschap en past het volledige structuurregime toe. Stedin Groep heeft een two- tier bestuursstructuur met een raad van bestuur (RvB) en een raad van commissarissen (RvC). De RvB bestuurt de Stedin Groep; de RvC houdt toezicht. Beide raden handelen onafhankelijk van elkaar.

Netbeheerders Stedin en Enduris handelen non-discriminatoir. Dit betekent dat de netbeheerders geen enkele partij bevoordelen ten opzichte van andere partijen.

Corporate Governance Code en Stedin Groep

Stedin Groep vindt een goede corporate governance belangrijk. Uiteraard houdt Stedin Groep zich aan de governance-vereisten die voor het netwerkbedrijf voortvloeien uit de Elektriciteits- en de Gaswet. De Nederlandse Corporate Governance Code (CGC) is opgesteld voor beursgenoteerde bedrijven. Stedin Groep hoeft deze dus niet te volgen, want de aandelen zijn in handen van 44 Nederlandse gemeenten. Stedin Groep heeft in 2018 besloten om de CGC, voor zover mogelijk, vrijwillig toe te passen. Zo benadrukken wij onze verantwoordelijkheid voor de maatschappelijke aspecten van ondernemen in het publieke domein.

De CGC zegt ‘pas toe of leg uit’. Daarom lichten we toe welke principes uit de CGC niet van toepassing (kunnen) zijn op Stedin Groep. De belangrijkste verschillen met de Corporate Governance Code gaan erover dat Stedin Groep niet beursgenoteerd is. De aandelen zijn in handen van lagere overheden en een belangrijk deel van onze bedrijfsactiviteiten is gereguleerd. We staan onder toezicht van de Autoriteit Consument en Markt (ACM) en we voeren een langetermijnstrategie. Ook is de beloningsstructuur van de bestuurders en commissarissen van Stedin Groep gereguleerd door de Wet Normering Topinkomens.

De CGC wordt toegepast op het niveau van Stedin Groep.

Afwijkingen van de Corporate Governance Code

• Bepaling 2.1.9 onafhankelijkheid voorzitter raad van commissarissen: De vorige voorzitter van de raad van commissarissen (RvC), Pieter Trienekens, was twee jaar a.i. directeur geweest van Stedin Netbeheer B.V. Gelet op zijn deskundigheid zagen Stedin Groep en haar aandeelhouders geen belemmering in zijn positie als voorzitter van de RvC. Met het nieuwe voorzitterschap per 1 februari 2020 van Doede Vierstra is er op dit punt geen afwijking meer van artikel 2.1.9. van de CGC. 
• Bepaling 2.2.1 maximale (her)benoemingstermijnen bestuurders: De RvC benoemt leden van de raad van bestuur (RvB) als statutair bestuurder voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar. Er is binnen Stedin Groep geen maximum aan het aantal herbenoemingen. Deze langere termijn helpt Stedin Groep om de continuïteit van het bestuur te waarborgen.
• Bepaling 2.2.2 benoeming RvC: Binnen Stedin Groep wordt een commissaris benoemd voor een periode van vier jaar. De commissaris kan voor maximaal twee termijnen van vier jaar worden herbenoemd. Deze langere (her)benoemingsperiode helpt de continuïteit van de RvC te waarborgen.
• Bepaling 2.2.3 publiceren persbericht bij tussentijds aftreden RvB-leden: Het standaard uitbrengen van een persbericht dient geen publiek belang. De RvB doet dat als de omstandigheden erom vragen. Vanzelfsprekend informeert Stedin Groep haar aandeelhouders over eventueel tussentijds aftreden.
• Bepaling 2.3.2 instellen commissies: Binnen Stedin Groep is om praktische redenen een gecombineerde selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie ingesteld.
• Bepaling 4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties: De aandelen van Stedin Holding zijn niet aan de beurs genoteerd; deze zijn in handen van 44 gemeenten. Stedin Groep heeft wel beursgenoteerde obligatieleningen uitgegeven. Deze zijn genoteerd aan de beurs van Luxemburg en Amsterdam. Stedin Groep organiseert eenmaal per jaar, na publicatie van de jaarcijfers, een call voor haar investeerders. Deze call wordt vooraf publiekelijk aan de investeerders aangekondigd. De presentaties worden na afloop op de website van Stedin Groep geplaatst.

Van de hierna genoemde bepalingen wijken we af, omdat het structuurregime van toepassing is, de aandelen van Stedin Groep in handen zijn van 44 Nederlandse Gemeenten en dus niet aan de beurs zijn genoteerd en omdat de bestuursstructuur van Stedin Groep afwijkt (two-tier en geen one-tier board).

• 2.1.3 executive committee
• 2.8.2-2.8.3 overnamebod
• 3.1.3 beloning executive committee
• 3.3.2-3.3.3 beloning commissarissen in aandelen resp. aandelenbezit van commissarissen 4.2.3 – 4.2.4 en 4.2.6: analistenbijeenkomsten en beschermingsmaatregelen
• 4.3.3 ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag
• 4.3.4 stemrecht financieringspreferente aandelen
• 4.3.5 publiceren stembeleid institutionele beleggers
• 4.3.6 verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers
• 4.4 certificering van aandelen
• 5 one-tier bestuursstructuur

Het bestuur monitort de werking van de interne risico­beheersings- en controlesystemen en voert jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring gaat in op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance- en verslaggevingsrisico’s. Dit is verder uitgewerkt in het hoofdstuk Risicomanagement en in de In-control verklaring.

Governancerollen

Raad van bestuur

De raad van bestuur (RvB) van Stedin Groep is verantwoordelijk voor de prestaties van Stedin Groep en alle dochter vennootschappen binnen de groepsstructuur. Zo bepaalt de RvB de langetermijnstrategie, stelt zij de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap vast en benoemt zij de randvoorwaarden voor het realiseren van de strategie. De RvB weegt bij het uitvoeren van haar taken alle belangen zorgvuldig af, zoals die van klanten, aandeelhouders, medewerkers, vermogensverschaffers en de maatschappij. De RvB heeft klant- en cultuurwaarden vastgesteld die bijdragen aan een cultuur die gericht is op waardecreatie voor de lange termijn.

Binnen de RvB is een taakverdeling afgesproken, waarbij de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB als geheel overeind blijft. De RvB blijft collectief verantwoordelijk voor alle besluiten. De verdeling van taken binnen de RvB is bepaald (en wordt zo nodig gewijzigd) door de RvB en goedgekeurd door de RvC. Zowel de RvB als geheel als de individuele RvB-leden hebben de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen. In de interne Governance en authority manual is een regeling opgenomen over het krijgen van mandaten om Stedin Groep en haar dochtervennootschappen extern te vertegenwoordigen. Ook zijn hierin bijvoorbeeld drempelbedragen opgenomen voor het verrichten van (rechts)handelingen namens Stedin.

Reglement raad van bestuur

De RvB is, behalve aan wettelijke voorschriften en statuten, ook gebonden aan het Reglement raad van bestuur. Dit reglement is een aanvulling op deze voorschriften en bevat onder andere de taakverdeling, verantwoordelijkheden en werkwijze van de RvB. Het reglement volgt de principes en best practices van de Nederlandse Corporate Governance Code, voor zover Stedin Groep deze toepast. De laatste versie van het RvB-reglement d.d. 3 juli 2018 staat op de website van Stedin Groep. Dit geldt ook voor de reglementen van de RvC en haar commissies.

Benoeming en ontslag

De RvC benoemt leden van de RvB als statutair bestuurder voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar. De RvC is bevoegd om de leden van de RvB te schorsen of te ontslaan.

Management Team Strategie

In het Management Team (MT) Strategie hebben, naast de RvB-leden, ook de directeuren van Asset Management, HR en Strategie zitting. Samen met de General Counsel (en tevens vennootschapssecretaris) adviseert het MT Strategie over het monitoren en realiseren van de strategische doelstellingen van de organisatie. Het MT Strategie is zelf geen besluitvormend orgaan; dat is de RvB. Een positief advies van het MT Strategie wordt in de regel door de RvB met een RvB-besluit bekrachtigd.

Strategische Coalitie

Daarnaast is er de Strategische Coalitie. Hierin zitten, naast de leden van het MT Strategie, ruim twintig directeuren, managers en een afvaardiging van de ondernemingsraad. Zij geven invulling aan de strategie en de doorvertaling daarvan. Zij komen hiervoor een paar keer per jaar bijeen in een- en tweedaagse sessies. In deze bijeenkomsten is in 2019 aandacht geweest voor inspirerende voorbeelden uit andere bedrijven of bedrijfstakken en voor de business-en-controlcyclus en de jaarplancyclus. Ook is er inhoudelijke verdieping geweest over diverse strategische onderwerpen. De Strategische Coalitie bestaat uit 11 vrouwen en 15 mannen.

Verdeling van zetels

In 2019 heeft de RvB bestaan uit vier leden: een Chief Executive Officer (CEO), een Chief Operating Officer (COO), een Chief Financial Officer (CFO) en een Chief Transition Officer (CTO).

De RvB bestaat uit drie mannelijke leden en één vrouwelijk lid (COO). Het percentage vrouw in de RvB komt daarbij op 25%. Het uitgangspunt is dat op het moment dat er een vacature komt in de RvB er een kans is op een meer evenwichtige verdeling van de zetels.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen (RvC) van Stedin Holding N.V. adviseert de RvB, houdt toezicht op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de dochterondernemingen. Ook treedt de RvC op als werkgever van de RvB. Zo benoemt de RvC leden van de RvB en kan de RvC RvB-leden schorsen of ontslaan (in afstemming met de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Dit staat ook in de statuten. De RvC van Stedin Holding N.V. is ook de RvC van de netbeheerders binnen de groep, dus van Stedin Netbeheer B.V. en van Enduris B.V. Zo staat dat ook in de statuten van beide netbeheerders (en die van Stedin Holding).

De RvC heeft bij zijn aantreden een reglement vastgesteld voor zijn functioneren. Dat geldt naast de wettelijke en statutaire verplichtingen. In het reglement staan bepalingen over samenstelling, commissies, taken en bevoegdheden, vergaderingen en besluitvorming.

De RvC heeft twee permanente commissies, met de volgende samenstelling per oktober 2019:

• Een gecombineerde selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-cie). Deze bestaat uit Pieter Trienekens, Hanne Buis (per 21-9-2018), Jules Kortenhorst (tot 1-2-2019) en Dick van Well. Dick van Well is voorzitter. Hanne Buis zal in de loop van 2020 het voorzitterschap overnemen.
• Een auditcommissie, bestaande uit Theo Eysink, Annie Krist en Dick van Well. Theo Eysink is voorzitter.

De commissies hebben hun eigen vergaderingen, die een voorbereiding zijn op de voltallige RvC- vergaderingen. In de RvC-vergadering brengen de commissies mondeling verslag uit en/of delen ze (concept-)notulen. De adviezen van de commissies vormen de basis voor de besluitvorming in de RvC-vergadering. De auditcommissie en de SRB-cie hebben elk een reglement, waarin bepalingen voor hun functioneren zijn vastgelegd. De reglementen zijn te vinden op de website van Stedin Groep.

De benoeming van leden van de RvC gebeurt door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA), op voordracht van de RvC. Ingevolge de vastgestelde profielschets voor de omvang en samenstelling van de RvC, wordt bij de voordracht en benoeming rekening gehouden met de aard van de onderneming, de activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan voor maximaal twee termijnen van vier jaar worden herbenoemd. De RvC kan een commissaris schorsen. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan een commissaris ontslaan. De AvA kan het vertrouwen in de voltallige of in afzonderlijke leden van de RvC opzeggen.

De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat de RvC heeft opgesteld. Het rooster moet zo veel mogelijk voorkomen dat veel leden van de RvC tegelijk aftreden. Per 21 september 2019 geldt het rooster van aftreden zoals hieronder is weergegeven.

Verdeling van de zetels

De RvC bestaat sinds september 2019 tijdelijk uit zes leden van wie twee vrouwelijke; vanaf februari 2020 bestaat de RvC uit vijf leden en is de man-vrouwverdeling 3:2. De RvC voldoet met deze man-vrouw verdeling aan de gewenste diversiteit. Ook zijn diverse leeftijdscategorieën vertegenwoordigd in de RvC. Bij de zoektocht naar nieuwe RvC-leden is bewust gestreefd naar meer diversiteit in geslacht, onder andere door dit vooraf in de profielschets expliciet te benoemen en door dit streven mee te geven aan het werving- en selectiebureau. Ten slotte wordt de diversiteit in samenstelling meegenomen in de jaarlijkse evaluatie van de RvB en de RvC.

Rooster van aan- en aftreden

Internal auditfunctie

De internal auditfunctie (IA-functie) wordt binnen Stedin Groep bekleed door de afdeling Internal Audit, een team van onafhankelijk opererende interne auditors. Internal Audit ondersteunt de organisatie door het geven van inzicht, advies en (aanvullende) zekerheid over de mate van risicobeheersing.

Internal Audit valt onder de verantwoordelijkheid van de CEO, en heeft direct toegang tot de Audit Committee en tot de externe accountant. De manager Internal Audit is aanwezig bij de vergaderingen van de Audit Committee. De Audit Committee houdt toezicht op de IA-functie en adviseert de RvC over het functioneren ervan.

Internal Audit stelt jaarlijks een auditplan op dat is gebaseerd op een risicoanalyse en gesprekken met senior management en de RvB. De input van de Audit Committee en de externe accountant worden daarin eveneens meegenomen. Internal Audit legt het auditjaarplan ter goedkeuring voor aan de RvB en vervolgens aan de RvC.

Internal Audit rapporteert periodiek aan de RvB en de RvC over audit gerelateerde onderwerpen, zoals belangrijke bevindingen, opvolging van aanbevelingen en realisatie van het auditplan. Internal Audit informeert ook de externe accountant hierover.

De externe accountant

Deloitte Accountants B.V. is de externe accountant van Stedin Groep. De externe accountant is aanwezig bij alle vergaderingen van de auditcommissie. Ook is de externe accountant jaarlijks aanwezig bij de AvA waar de jaarrekening wordt vastgesteld.