Verslag Raad van Commissarissen

In dit verslag legt de RvC verantwoording af over de invulling van zijn werkzaamheden in 2019.

In 2019 heeft Stedin Groep haar strategische rol in de energietransitie verder verstevigd. Stedin weet steeds beter te schakelen met haar stakeholders en heeft zicht op haar speelveld. Stedin is bijvoorbeeld uitdrukkelijk vertegenwoordigd bij de ontwikkelingen rondom het Klimaatakkoord. De voorzitter van de RvB is benoemd tot lid van de adviesraad van de Taskforce Infrastructuur Klimaatakkoord Industrie. Daarnaast is hij onder meer lid van de Cyber Security Raad Nederland. Wij zien dat de strategische keuze voor ‘focus op netbeheer’ de nodige bestuurlijke aandacht voor de operatie blijft vragen. Dit jaar was er daarnaast specifieke aandacht voor het strategische speerpunt ‘duurzame bedrijfsvoering’, en dan met name de doelstelling ‘financieel gezond’.

Onderwerpen

Afstoten van niet-gereguleerde activiteiten

Naast reguliere onderwerpen is een aantal ontwikkelingen in 2019 noemenswaardig. Zo speelde de verkoop van Joulz Diensten; de activiteiten binnen dat organisatiedeel pasten niet (meer) in de strategie van Stedin Groep nu de focus ligt op de netbeheeractiviteiten. De RvC is goed bij dit traject betrokken geweest. Op een zorgvuldige manier is bekeken en met de RvC afgestemd welke activiteiten het precies betrof, hoe deze ontvlochten konden worden, hoe belangen van medewerkers en klanten konden worden gerespecteerd en welke partijen geschikte overnamekandidaten zouden zijn. Dit heeft uiteindelijk per 30 april 2019 geresulteerd in een succesvolle verkoop aan 3i Infrastructure.

Treasury

Zowel in de auditcommissie als in de RvC is regelmatig aandacht besteed aan treasury-onderwerpen, zoals de uitgifte van een ‘groene’ obligatielening (Green Bond) in het najaar. We zijn tevreden met de B-rating op het gebied van duurzaamheid dat het toonaangevende ratingbureau ISS ESG ons heeft toegekend. Stedin Groep behoort hiermee bij de toppresteerders binnen haar sector in Europa. We zien dat investeerders steeds meer waarde hechten aan een duurzame bedrijfsvoering op alle terreinen.

Beloningsbeleid

Het in 2018 vastgestelde beloningsbeleid is per 1 januari 2019 binnen de kaders die volgen uit de Wet Normering Topinkomens op details aangepast. De aanpassingen hebben betrekking op de vaste-onkostenvergoeding en een periodieke herijking van het mobiliteitsbeleid.

Aandeelhouders en langetermijnfinanciering

De governance-afspraken die in 2018 zijn gemaakt hebben ook effect gehad op het jaarplanproces en de betrokkenheid van de aandeelhouders daarin. Anders dan in voorgaande jaren worden aandeelhouders vroegtijdig in de gelegenheid gesteld een advies uit te brengen over het gereguleerde gedeelte van het jaarplan van Stedin Groep. In de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 februari 2019 is het advies van de algemene vergadering op het Stedin Groep Jaarplan 2019, gereguleerde domein, ter stemming gebracht. Mede naar aanleiding van het besprokene op die vergadering, heeft het bestuur, in samenspraak met de RvC, besloten om eenmalig het voorstel voor het beoogde dividend over 2019 te corrigeren. Hierover leest u meer in het onderdeel Winstbestemming in de jaarrekening.

Ook is een gezamenlijke werkgroep die zich bezighoudt met langetermijnfinanciering in het leven geroepen. In deze werkgroep onderzoeken Stedin en een vertegenwoordiging van de aandeelhouders, ieder bijgestaan door hun adviseurs, de mogelijkheden voor de financierbaarheid van de energietransitie op langere termijn. De RvC vindt constructief overleg tussen Stedin en haar aandeelhouders belangrijk. De (voor)financiering van de energietransitie in het huidige reguleringsmodel is een financiële uitdaging voor netbeheerders en dus ook voor Stedin Groep. Dit vraagt veel van de organisatie, maar ook van haar aandeelhouders.

De RvC is positief over de manier waarop de organisatie en de aandeelhouders ieder hun verantwoordelijkheid pakken in dit proces. De RvC is hier nauw bij betrokken. Het uitgangspunt van de werkgroep om de huidige credit rating van Stedin groep (A-) ook voor de toekomst te behouden vindt de RvC van groot belang. Het overnemen van dit uitgangspunt door de aandeelhouders in hun vergadering van september is een duidelijke indicatie dat ook van die zijde het belang van een betaalbare energietransitie wordt onderschreven.

Andere belangrijke onderwerpen

Andere in het oog springende onderwerpen die in 2019 aandacht van de RvC hebben gevraagd, zijn de ontwikkelingen op het gebied van data, warmte en waterstof, het Klimaatakkoord, het Control Framework, (de vergunningsverstrekking aan) Utility Connect en de Visie Stedin Groep 2020-2025. Ook veiligheid is regelmatig besproken. Het is goed te zien dat de vele inspanningen en de aandacht op dit vlak hun effect sorteren in een verbetering van de veiligheidscijfers LTIR en RIF.

Op het gebied van duurzaamheid is de RvC trots dat Stedin in november haar eerste groene obligatie heeft uitgegeven. De RvC vindt dat deze uitgifte goed past in de strategie van Stedin Groep om een bijdrage te leveren aan de verduurzaming van onze samenleving.

De RvC waardeert de manier waarop Stedin heeft geacteerd na de gasexplosie in de Jan van der Heijdenstraat in Den Haag. Door direct het contact met gedupeerden te zoeken en er voor hen te zijn, heeft Stedin invulling gegeven aan haar maatschappelijke rol. We betreuren het dat er gewonden zijn gevallen.

De RvC wordt structureel op de hoogte gehouden van de voortgang van de strategie van Stedin Groep en de voortgang op haar strategische KPI’s; dat betreft zowel financiële als niet-financiële KPI’s en doelstellingen.

'De toekomst van het gasnet' was het onderwerp van een verdiepingssessie voor de RvC op 28 juni. Op strategisch niveau is uitgebreid stilgestaan bij dit onderwerp. Bijvoorbeeld bij de door gemeenten aangewezen proeftuinen van aardgasloze wijken. Ook is de multidisciplinaire aanpak van projecten in de ondergrond – een van de strategische initiatieven - uitgebreid toegelicht. Tot slot was er een leerzame rondleiding door de Bedrijfsschool, het schakelcentrum en het Innovatielab.

Met het sturen en beheersen van haar materiële onderwerpen geeft Stedin Groep invulling aan waardecreatie op de lange termijn. De RvC houdt toezicht op de manier waarop de RvB hier invulling aan geeft. In 2019 zijn de materiële onderwerpen van Stedin Groep door de Raad van Bestuur herijkt en geprioriteerd (zie ‘Stakeholders en materialiteit’). In de vergadering van 9 december heeft de RvC gesproken over deze herijking en heeft zij de bepaling en prioritering van de materiële onderwerpen bekrachtigd.

Ten slotte is in december 2019 uitgebreid stilgestaan bij het Jaarplan 2020 en de financiële meerjarenplanning. Als RvC zien wij de vele uitdagingen waar de organisatie voor staat; het aanbrengen van focus, het maken van keuzes en de besturing van de strategische initiatieven is regelmatig onderwerp van gesprek tussen RvC en de RvB.

De RvC voelt zich goed betrokken bij de ontwikkelingen in het bedrijf en de uitdagingen waar Stedin Groep voor staat. De RvC spreekt zijn waardering hiervoor uit naar het bestuur en haar medewerkers.

Werkwijze en vergaderingen

In 2019 zijn er zes reguliere RvC-vergaderingen gehouden. Een aantal malen is telefonisch overleg geweest. Ook is er een aantal keren buiten de reguliere vergadering om een besluit genomen. Dat is steeds in de volgende reguliere vergadering bevestigd, zoals is voorgeschreven in het RvC-reglement. Voorafgaand aan de reguliere vergaderingen hield de RvC een kort besloten overleg; na afloop van de vergadering is er standaard ruimte ingebouwd om terug te blikken op de vergadering. Dat gebeurt in het bijzijn van de CEO. De voorzitters van de RvC en RvB hebben tevens regelmatig tussentijds overleg gevoerd over de belangrijkste onderwerpen die in 2019 speelden.

Bij de RvC-vergaderingen is de voltallige RvB aanwezig. Daarnaast zijn diverse managementleden te gast geweest in RvC- vergaderingen. Daar waar een commissaris niet in de gelegenheid was om een vergadering bij te wonen, was dat om agenda-technische redenen en heeft de betreffende commissaris vooraf zijn of haar inbreng verstrekt.

Suzanne van Nieuwenhuijzen-Ruijtenberg vervult de functie van vennootschapssecretaris. Met betrekking tot de auditcommissie heeft zij een deel van haar werkzaamheden gedelegeerd aan Jaap Versluis, Manager Business Control. Voor de selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie is een deel van de taken gedelegeerd aan Elise Reedeker, afdeling Corporate Affairs. De agenda’s van de vergaderingen van de RvC zijn voorbereid door de vennootschapssecretaris, in afstemming met de voorzitters van de RvB en RvC.

Aanwezigheidspercentage RvC-leden bij vergaderingen

Commissies

De RvC kent twee commissies: de auditcommissie en de (gecombineerde) selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-commissie). De commissies bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering. De stukken van de commissies zijn toegankelijk voor alle RvC-leden en de (concept-)notulen van de commissievergaderingen worden gedeeld in de eerstvolgende RvC-vergadering, vergezeld van een mondelinge toelichting door de commissievoorzitter.

Auditcommissie

De auditcommissie heeft in 2019 vier reguliere vergaderingen gehad. Deze vergaderingen worden standaard bijgewoond door de CFO, de manager internal audit en de externe accountant. De compliance officer verschijnt ten minste twee keer per jaar als gast. Naast de reguliere onderwerpen was er specifieke aandacht voor (langetermijn)financiering en treasury, het Control Framework en diverse internal audits.

In de auditcommissie is twee keer gesproken over het Control Framework dat Stedin opzet (in september en november 2019). De auditcommissie vindt het een goede zaak dat dit project is opgestart. Ze heeft dit gemonitord gedurende het jaar en ziet dat er goede voortgang is geboekt. Dit onderwerp zal ook in 2020 de nodige aandacht vragen. Meer informatie over het Control Framework treft u aan in het hoofdstuk Risicomanagement.

Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie

De selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie heeft in 2019 drie keer live en een keer telefonisch vergaderd. Er zijn vijf formele afstemmomenten geweest met de delegatie van aandeelhouders, waarbij zowel (aanpassing van) het beloningsbeleid op de agenda stond als de werving en selectie van een nieuwe commissaris, tevens beoogd voorzitter van de RvC. De beloning van bestuurders en commissarissen over 2019, conform het vastgestelde beloningsbeleid en passend binnen de grenzen van de WNT, wordt beschreven in het hoofdstuk Remuneratierapportage over 2019.

Een nieuwe commissaris

In de algemene vergadering van aandeelhouders van 6 februari 2019 is de voorzitter van de RvC voor 1 jaar herbenoemd, tot 1 februari 2020. Met het oog op het einde van die periode is de zoektocht gestart naar een nieuwe commissaris, die ook het voorzitterschap overneemt. Dit is gedaan in overleg met de ondernemingsraad en – conform het aandeelhoudersconvenant – met een delegatie van de aandeelhouderscommissie. De bijeenkomsten met de delegatie van de aandeelhouderscommissie werden geleid door commissaris Dick van Well (tevens voorzitter van de selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie), daarin bijgestaan door onder meer de directeur HR en de afdeling Bestuurlijke Zaken. Bij dit wervingstraject is nadrukkelijk gekeken naar de samenstelling van de raad, inclusief expertise en diversiteit. Wij menen in de persoon van Doede Vierstra een waardig opvolger te hebben gevonden van Pieter Trienekens. De heer Vierstra is benoemd in de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 20 september 2019, waardoor de RvC tijdelijk (tot 1 februari 2020) uit zes leden bestaat.

Zelfevaluatie en educatie

De zelfevaluatie van de RvC die eind 2018 onder begeleiding van een externe consultant plaatsvond, is in 2019 expliciet onderwerp van gesprek geweest. Het resultaat van de zelfevaluatie is tussen de RvC leden besproken voorafgaand aan de vergadering van 6 februari 2019. Alhoewel de algehele tendens positief was, is afgesproken om meer aandacht te schenken aan risicomanagement en de opvolging daarvan en meer focus aan te brengen in de strategie van de onderneming. Ook zijn individueel aandachtspunten voor de leden van de RvC benoemd en enkele verbeterpunten aangegeven over de communicatie tussen de RvC en RvB. De RvB heeft de uitkomsten toegelicht gekregen. Daarnaast zijn de leden van de RvC en de RvB tijdens de verdiepingssessie eind juni uitgebreid met elkaar in gesprek gegaan over diverse onderwerpen, onder begeleiding van de HR-directeur. De RvC wil hier haar waardering uitspreken voor het gevolgde proces en de inhoudelijke verdieping waartoe dit heeft geleid.

De nieuwe commissaris, Doede Vierstra, heeft na zijn benoeming een introductieprogramma gevolgd. In dat kader heeft hij onder meer diverse lijn- en stafdirecteuren gesproken en een rondgang door het Network Operations Center (NOC) gehad. In een verdiepingssessie is de RvC (zie ook hiervoor) uitvoerig bijgepraat over de toekomst voor het gasnet en de rol voor Stedin Groep. Diverse commissarissen hebben hiernaast nog individueel rondgangen gedaan en/of besprekingen gehad met medewerkers uit de organisatie.

Onafhankelijkheid van commissarissen

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen.

De RvC is zodanig van samenstelling dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Op één na zijn de leden van de RvC onafhankelijk in de zin van de Elektriciteits- en Gaswet. Dit betekent dat zij geen (directe of indirecte) binding hebben met een producent, leverancier of handelaar van elektriciteit of gas. Dit geldt niet voor Annie Krist; zij is tevens CEO van GasTerra. Inclusief deze uitzondering voldoet Stedin daarmee aan het wettelijke vereiste onder de Gas- en Elektriciteitswet. De commissarissen zijn per 1 februari 2020 allen onafhankelijk vanuit de bepalingen vanuit de Corporate Governance Code; daarvoor gold een afwijking ten aanzien van de voorzitter (zie hoofdstuk Corporate Governance). 

Nevenfuncties worden gemeld bij de voorzitter en de secretaris van de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlands grote vennootschappen of grote stichtingen. Het onderwerp ‘nevenfuncties’ is dit jaar besproken in de RvC-vergadering van 20 september 2019.

In 2019 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Contacten met de aandeelhouders

De goede contacten met de aandeelhouders zijn in 2019 voortgezet. In 2019 waren er vier (buitengewone) vergaderingen van aandeelhouders; rondom die vergaderingen is er bewust ruimte gecreëerd voor informeel contact. De leden van de RvC waren hier steeds zeer goed vertegenwoordigd. In juni organiseerde Stedin een bijeenkomst rondom waterstof in Rozenburg; ook hier waren zowel aandeelhouders als een vertegenwoordiging van de RvC aanwezig. Een uitgebreide informatieve bijeenkomst voor aandeelhouders over de energietransitie vond plaats in december 2019. Hierbij heeft Stedin Groep onder meer inzicht gegeven in de uitdagingen waarop zij moet schakelen met het oog op de energietransitie en het thema ‘Stedin in 2025’. Ook hier was een vertegenwoordiging van de RvC aanwezig.

De RvC is positief gestemd over de voortzetting van de goede relatie en de constructieve samenwerking met de aandeelhouders het afgelopen jaar, waar in 2017 en 2018 al een goede basis voor was gelegd.

Contacten met de ondernemingsraad

Wij hechten waarde aan een goede relatie met de ondernemingsraad (OR). Die geeft ons een gevoel bij wat er leeft en speelt in de organisatie. In dat kader heeft in 2019 tweemaal een gezamenlijk overleg plaatsgevonden tussen RvC, RvB en de OR, het zogenoemde drieradenoverleg. In het drieradenoverleg van juni is kennisgemaakt met diverse nieuwe leden van de OR (onder wie de nieuwe voorzitter) en is gezamenlijk stilgestaan bij de Visie 2025 van Stedin Groep. In december stond het overleg in het teken van goed leiderschap en het medewerkermotivatie-onderzoek. Daarnaast woont een van de commissarissen jaarlijks een vergadering van de OR bij. Ook heeft een van de commissarissen een rol vervuld in het externe opleidingsprogramma van nieuwe OR-leden.

De raad van commissarissen spreekt zijn dank uit aan medewerkers, management, OR en raad van bestuur voor de grote betrokkenheid en inzet. Elke dag wordt gewerkt aan één van de betrouwbaarste netten ter wereld. De klanttevredenheid is opnieuw gestegen en de strategie van Stedin Groep krijgt steeds meer vorm. Dat zijn belangrijke indicatoren voor de toekomst.

Rotterdam, 23 maart 2020

De raad van commissarissen

Doede Vierstra (voorzitter)
Hanne Buis
Theo Eysink
Annie Krist
Dick van Well