Verslag Raad van Commissarissen

Als raad van commissarissen hebben wij zowel een toezichthoudende als een adviserende taak. Daarnaast zijn we werkgever van de raad van bestuur en vervullen we een rol als externe ambassadeur. In dit verslag legt de RvC verantwoording af over de invulling van zijn werkzaamheden in 2020.

2020 heeft grotendeels in het teken gestaan van de uitdagingen die de energietransitie met zich meebrengt. Daarnaast was er uiteraard veel aandacht voor (de gevolgen van) Covid-19 en de zorg voor de veiligheid en gezondheid van de medewerkers en klanten, en voor de bemensing in de top van de organisatie. Bij de uitoefening van onze taken richten wij ons op waardecreatie op de lange termijn.

Een aantal specifieke onderwerpen die in 2020 de revue zijn gepasseerd wordt hieronder toegelicht.

Onderwerpen

Strategische doelstellingen

De voortgang op de strategie, langs de drie strategische speerpunten, is regelmatig onderwerp van gesprek in de RvC. Er is een maandelijkse rapportage over de uitvoering en de voortgang op de geformuleerde doelstellingen. Regelmatig wordt stilgestaan bij een strategisch onderwerp in de RvC-bijeenkomsten. De jaarlijkse tweedaagse sessie biedt gelegenheid voor extra verdieping; dit jaar hebben we in die sessie uitgebreider stilgestaan bij het onderwerp Corporate Finance en de interactie met regulering in relatie tot de energietransitie. Een ander onderwerp dat we in die sessie hebben uitgediept is organisatieontwikkeling. Voor het realiseren van de energietransitie zijn beide elementen -middelen én mensen – van groot belang.

Aandeelhouders en langetermijnfinanciering

Om de energietransitie te kunnen financieren, heeft Stedin een forse kapitaalbehoefte. Die wordt langs verschillende wegen ingevuld. In 2020 is dit onderwerp veelvuldig besproken in de RvC en tussen de RvB en de RvC.

Daar waar het de governance van Stedin betreft en de discussie raakt aan de bevoegdheden van de RvC, is de RvC niet alleen toezichthouder maar ook gesprekspartner. De aandeelhouders zijn een belangrijke stakeholder voor Stedin, en de RvC hecht dan ook aan een goede relatie.

Veiligheid

De RvC constateert dat alle inspanningen die de laatste jaren zijn geleverd op het gebied van veiligheid, niet zonder resultaat zijn. Ook in 2020 zijn de veiligheidsratio's verbeterd. De RvC monitort de veiligheid binnen het bedrijf via een periodiek dashboard. Het veiligheidsbewustzijn in brede zin krijgt veel aandacht binnen het bedrijf, door de uitvoering van het meerjarenveiligheidsprogramma HRO (High Reliability Organization). De RvC onderschrijft het belang van dit programma voor een bedrijf als Stedin.

CDMA / Connectiviteitsstrategie

In diverse vergaderingen het afgelopen jaar hebben we stil gestaan bij de rol van de slimme meter en connectiviteit in het energiesysteem en in de energietransitie. De uitrol van de slimme meter is een enorme klus en kent de nodige uitdagingen. De ontwikkeling van nieuwe -slimmere- meters staat niet stil. Tegelijkertijd moet er aansluiting gevonden worden bij connectiviteitsoplossingen. De RvC vindt het verstandig dat hiervoor in sectorverband naar oplossingen wordt gezocht.

Opvolgingsmanagement

Met de belangrijke uitdagingen waar Stedin voor staat, is goed leiderschap onontbeerlijk. De RvC kijkt daarbij niet alleen naar de RvB, maar ook naar bredere organisatorische ontwikkelingen. Vanuit eerdere inzichten en ambities zijn stappen gezet en is het leiderschap van de toplaag structureel verbeterd. In de heisessie in juli is uitgebreid aandacht besteed aan inrichtingsprincipes, leiderschapsontwikkeling, opvolgingsmanagement en diversiteit van de RvB en de laag daaronder.

Covid-19

Sinds de uitbraak van Covid-19 in het begin van het jaar, monitort de RvC de effecten daarvan voor de Stedin-organisatie, haar medewerkers en klanten.

Andere belangrijke onderwerpen

Naast de onderwerpen die hierboven zijn uitgelicht, heeft de RvC aandacht besteed aan een veelheid aan onderwerpen die spelen binnen Stedin. Daarbij zijn alle drie de strategische speerpunten aan bod gekomen. Voor wat betreft ‘Beter netbeheer’ is bijvoorbeeld aandacht besteed aan de grote storing in Den Haag in augustus dit jaar en het vervolgtraject van de explosie in de Jan van der Heijdenstraat in Den Haag in 2019. Maar ook aan de facilitering van de energiemarkt en ontwikkelingen rondom C-ARM en slimme meters. Voor wat betreft het mogelijk maken van de energietransitie hebben we stil gestaan bij stakeholdermanagement en public affairs en de ontwikkelingen rondom bijvoorbeeld de Warmtewet. Bij de derde pijler – Duurzame bedrijfsvoering – ging veel aandacht van de RvC uit naar de financierbaarheid van de onderneming. Daarnaast hebben we onder meer aandacht besteed aan de One Planet Strategie van Stedin en opvolgingsmanagement en leiderschap.

Samenstelling RvC en rooster van aan- en aftreden

Pieter Trienekens is voorzitter geweest tot 1 februari 2020; per die datum heeft Doede Vierstra het voorzitterschap van de RvC overgenomen. Doede was al enige maanden daarvoor, tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) van 20 september 2019 benoemd als commissaris. In de BAVA van 30 september 2020 is de heer Arco Groothedde benoemd als commissaris. Hij zal Dick van Well opvolgen, die benoemd is tot 1 februari 2021 en niet herbenoembaar is. Dit betekent dat er tijdelijk, tot 1 februari 2021, zes commissarissen zijn. Bij dit wervingstraject is nadrukkelijk gekeken naar de samenstelling van de raad, waarbij de aanvullende expertise van Groothedde vooral betrekking heeft op data en digitalisering. Groothedde is benoemd voor een periode van vier jaar. De termijn van Theo Eysink liep tot 1 februari 2021; hij is herbenoemd voor een tweede periode op de BAvA van 12 februari 2021.

De RvC hecht aan een diverse samenstelling. Tot september 2020 en na februari 2021 is de man/vrouw verhouding in de RvC 3/2; in de tussenliggende periode was deze 4/2. In de RvB is de verhouding ongewijzigd ten opzichte van 2019, namelijk 3/1. Met het vertrek van Dick van Well en de komst van Arco Groothedde treedt een verdere verjonging op in de RvC.

Bij het zoekproces naar een nieuwe commissaris in 2020 is nadrukkelijk de voorkeur uitgegaan naar iemand met kennis van data en IT en digitale transformatieprocessen. In de persoon van Arco Groothedde is een welkome aanvulling gevonden op de al aanwezige competenties in de RvC.

Werkwijze en vergaderingen

De RvC heeft in 2020 zes reguliere vergaderingen gehad, naast een vijftal ingelaste extra vergaderingen met de voltallige RvC. De reguliere vergaderingen zijn steeds voorafgegaan door een besloten overleg door de RvC. Na afloop hield de RvC overleg met de voorzitter van de RvB. Bij de RvC-vergaderingen was de RvB aanwezig; Judith Koole (COO) heeft vanwege haar afwezigheid de RvC vergaderingen niet bijgewoond. De overige RvB-leden en de RvC-leden zijn bij alle reguliere vergaderingen aanwezig geweest. De agenda voor de vergaderingen zijn voorbereid door de secretaris, in samenspraak met de leden van de RvB en de voorzitter van de RvC. De verslagen van de vergadering zijn afwisselend door de secretaris (Suzanne van Nieuwenhuijzen) en de plaatsvervangend secretaris (Kirsten Wilkeshuis) gemaakt.

Nadat de corona-maatregelen medio maart ingingen, heeft de RvC voornamelijk digitaal vergaderd. Dat geldt ook voor de commissievergaderingen en andere overleggen. Bij de ‘heisessie’, begin juli, zijn alle deelnemers wel fysiek aanwezig geweest, met inachtneming van de richtlijnen van het RIVM.

Aanwezigheidspercentage RvC-leden bij vergaderingen

Commissies

De RvC kent twee commissies: de auditcommissie en de (gecombineerde) selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-commissie). De commissies bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. Besluitvorming vindt plaats in de voltallige RvC-vergadering. De stukken van de commissies zijn toegankelijk voor alle RvC-leden. In de eerstvolgende RvC-vergadering geeft de commissievoorzitter een mondelinge terugkoppeling en worden, indien gereed, de concept-notulen van de commissievergadering gedeeld.

Auditcommissie

In deze vergaderingen was er dit jaar – naast de reguliere onderwerpen - uitgebreid aandacht voor de lange termijn financiering, maar ook voor de interne risicobeheersings- en controlesystemen voor cybersecurity, treasury, internal audit en compliance. De vergaderingen, waarvan er in 2020 vier zijn gehouden, worden standaard bijgewoond door de CFO, de manager internal audit, de externe accountant en de financieel directeur. De compliance officer verschijnt ten minste twee keer per jaar als gast. Het reglement van de Auditcommissie staat op de website van Stedin Groep.

Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie

Het voorzitterschap van deze commissie is per september overgegaan van Dick van Well naar Hanne Buis. Een van de onderwerpen was de werving en selectie van een nieuwe commissaris (zie Zelfevaluatie en educatie); conform de governance-afspraken heeft hierover afstemming plaats gevonden met de delegatie van aandeelhouders. Andere onderwerpen betroffen onder meer de permanente educatie voor commissarissen, zelfevaluatie en de aanpassing van de profielschets van de RvC (vastgesteld in de AvA van september 2020). De beloning van bestuurders en commissarissen over 2020, conform het vastgestelde beloningsbeleid en passend binnen de grenzen van de WNT, wordt beschreven in het hoofdstuk Remuneratierapportage over 2020. Het reglement van de Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie staat op de website van Stedin Groep.

Zelfevaluatie en educatie

De zelfevaluatie hebben we in 2020 in meerdere stappen uitgevoerd, daarbij begeleid door de HR-directeur. De uitkomsten van vragenlijsten en individuele gesprekken zijn tijdens de heisessie in juli aan de RvC gepresenteerd en besproken. Het accent lag daarbij op procedurele en relationele aspecten. De belangrijkste uitkomsten daarvan zijn gedeeld met de leden van de RvB. Dit heeft er onder meer in geresulteerd dat beter vooraf met elkaar wordt besproken wat de verwachtingen zijn van de te bespreken onderwerpen in de vergaderingen. Dat draagt bij aan een beter gesprek. Ook de invulling van de rol van de RvC als sparringpartner krijgt hierdoor meer inhoud.

Als commissarissen vinden wij het belangrijk om ons te blijven ontwikkelen. De wereld om ons heen verandert snel; om onze rol goed te kunnen blijven vervullen, zullen wij mee moeten veranderen. Tijdens onze heisessie in juli zijn we in een workshop ‘Corporate Finance’ uitgebreid meegenomen in de financiële uitdagingen van de energietransitie en de positie van Stedin daarin. Daarnaast is ervoor gekozen om ons via een (op maat) opleidingsprogramma van Nyenrode te laten bijscholen in een tweetal modules (corporate governance, strategie en transitie).

De nieuwe commissaris, Arco Groothedde, heeft na zijn benoeming een introductieprogramma gevolgd. In dat kader heeft hij onder meer meerdere lijn- en stafdirecteuren gesproken; vanwege de corona-richtlijnen hebben die gesprekken digitaal plaatsgevonden. Ook andere commissarissen hebben zich in individuele gesprekken met medewerkers laten voorlichten en informeren over de Stedin-organisatie.

Onafhankelijkheid van commissarissen

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De RvC is zodanig van samenstelling dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Met het vertrek van Pieter Trienekens in februari 2020 wordt volledig voldaan aan de onafhankelijkheidseis voor commissarissen vanuit de Corporate Governance Code. Voor wat betreft de onafhankelijkheid in de zin van de Elektriciteits- en Gaswet geldt voor een commissaris een (toegestane) uitzondering: Annie Krist is immers ook CEO van GasTerra.

Nevenfuncties worden gemeld bij de voorzitter en de secretaris van de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Het onderwerp ‘nevenfuncties’ is dit jaar besproken in de RvC-vergadering van 30 september 2020.

In 2020 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Contacten met de aandeelhouders

In 2020 zijn de contacten tussen Stedin en de aandeelhouders geïntensiveerd, voornamelijk in het kader van het traject over de langetermijn financiering. Vanuit de RvC is met name de voorzitter nauw bij dit traject betrokken geweest, en heeft er regelmatig afstemming met de overige RvC-leden plaats gevonden. Er waren drie aandeelhoudersvergaderingen, waarvan er twee in digitale dan wel hybride vorm hebben plaatsgevonden. Wij hopen dat er in het komende jaar weer meer gelegenheid tot informeel ontmoeten zal zijn.

Contacten met de Ondernemingsraad

In het kader van een brede stakeholderafweging, hecht de RvC aan goed contact met de Ondernemingsraad. Tweemaal per jaar vindt een zogenoemd ‘drieradenoverleg’ plaats; in 2020 was dat in juli en in december. Naast de leden van de RvC zijn hierbij aanwezig de leden van de RvB en een vertegenwoordiging van de Ondernemingsraad. Thema’s die in 2020 zijn besproken zijn (de gevolgen van) corona bij Stedin, en de lange termijn financiering. Veiligheid is een onderwerp dat ook aan deze tafel met regelmaat onderwerp van gesprek is. Bij het bespreken van de jaarcijfers door de Ondernemingsraad, is de voorzitter van de auditcommissie aanwezig geweest. De transparante en prettige manier van samenwerken tussen OR, RvB en RvC kan als voorbeeld dienen voor andere organisaties; de RvC vindt het dan ook terecht dat Stedin heeft meegedongen naar de ‘3D trofee’, een prijs voor samenwerking tussen OR, RvB en RvC; twee commissarissen zijn hiervoor geïnterviewd. Over de Ondernemingsraad leest u meer in het hoofdstuk Vitale medewerkers in een veranderende omgeving.

Wisselingen raad van bestuur

Marc van der Linden (CEO)

Op 30 september 2020 is het aanstaande vertrek van de huidige CEO Marc van der Linden bekend gemaakt. De termijn van Marc van der Linden loopt per 1 februari 2021 af. Hij blijft tot uiterlijk 1 juli 2021 aan als CEO. Het zoekproces naar een nieuwe CEO is in gang gezet. De RvC spreekt haar dankbaarheid uit voor de manier waarop Marc Stedin heeft verzelfstandigd na de splitsing met Eneco en de strategie voor de komende jaren verder heeft vorm gegeven.

Judith Koole (COO)

De raad van bestuur heeft het in 2020 grotendeels zonder Judith Koole (COO) moeten stellen. De operationele taken van Judith zijn in deze periode overgenomen door Coen Terlingen. Voor haar taken als bestuurder heeft Judith een volmacht afgegeven aan de overige leden van de RvB. Hiermee konden haar werkzaamheden gedurende haar afwezigheid doorgaan.

De termijn van Judith Koole als lid van de RvB loopt af op 1 februari 2021. In overleg met de RvC heeft Judith Koole aangegeven terug te treden als lid van de raad van bestuur van Stedin Holding N.V. Zij blijft nog geruime tijd verbonden aan Stedin. Per 5 december 2020 is zij hierdoor niet langer topfunctionaris van Stedin Netbeheer B.V. De RvC gaat in 2021 op zoek naar een nieuwe COO.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening is door de RvB opgesteld en door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en voorzien van een goedkeurend oordeel. De leden van de RvB en van de RvC hebben de jaarrekening getekend. De RvC legt de jaarrekening ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tezamen met het dividendvoorstel over het boekjaar 2020. Verder wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om kwijting (decharge) te verlenen aan de RvB voor het in het boekjaar 2020 gevoerde bestuur en aan de RvC voor het in hetzelfde jaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Woord van dank

De raad van commissarissen spreekt zijn dank uit aan medewerkers, management, ondernemingsraad en raad van bestuur voor de grote betrokkenheid, professionaliteit en inzet. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Stedin.

Tot slot een woord van dank aan RvB voorzitter Marc van der Linden, die heeft aangegeven Stedin per uiterlijk 1 juli 2021 te verlaten. Wij hebben begrip voor Marcs keuze en we zijn hem zeer erkentelijk voor de bijdrage die hij heeft geleverd aan de huidige organisatie. Daarnaast gaat een dankwoord uit naar Judith Koole, die afscheid heeft genomen als bestuurder. Wij zijn blij dat Judith nog geruime tijd bij de organisatie betrokken blijft. Tot slot danken wij Dick van Well, die per februari 2021 terugtreedt als commissaris. Zijn lange betrokkenheid bij eerst Stedin Netbeheer B.V. en daarna Stedin Holding N.V. is van grote waarde geweest voor de organisatie.

Rotterdam, 17 februari 2021

De raad van commissarissen

Doede Vierstra (voorzitter)
Hanne Buis
Theo Eysink
Arco Groothedde
Annie Krist