Verslag raad van commissarissen

Dit jaar heeft grotendeels in het teken gestaan van de uitdagingen die de energietransitie met zich meebrengt en de financiering daarvan. Bij de uitoefening van onze taken richten wij ons op waardecreatie op de langetermijn. Daarnaast ging veel tijd en aandacht uit naar de zoektocht naar een nieuwe CEO en COO. Ook is in 2021 de CTO herbenoemd.

Een aantal specifieke onderwerpen die in 2021 de revue zijn gepasseerd, lichten we hieronder toe.

Onderwerpen

Strategie

De voortgang op de strategie, langs de drie strategische speerpunten, is regelmatig onderwerp van gesprek in de RvC. De strategische speerpunten zijn vertaald naar tien heldere doelen die ook komend jaar centraal staan. Aan de hand van een strategisch dashboard informeert Stedin de RvC over de uitvoering en de voortgang op de geformuleerde doelstellingen. Veel van de taken op het gebied van goed netbeheer en de energietransitie komen vanuit de klantvraag.

Er wordt regelmatig in meer detail stilgestaan bij een strategisch onderwerp in de RvC-bijeenkomsten. De jaarlijkse tweedaagse sessie biedt ons de gelegenheid voor extra verdieping. Dit jaar hebben we in een sessie uitgebreider stilgestaan bij marktfacilitering, regulering en de administratie van het energiesysteem. Door de ener­gie­transitie wijzigt het energiesysteem en daarom ook de wijze waarop Stedin de marktpartijen faciliteert. Er is stilgestaan bij wat dit betekent voor het werk van de afdeling Markt en hoe die de toekomstige ontwikkelingen voorbereidt. Bij het verdiepingsonderwerp regulering is stilgestaan bij de knelpunten die ontstaan nu de stijgende kosten van de energietransitie de discrepantie tussen toename van de kosten en de omzet vergroten. Dit resulteerde onder andere in het traject lange­termijn­financiering samen met onze aandeelhouders.

Andere verdiepingsonderwerpen waar gedurende het jaar bij is stilgestaan waren de Energiewet (die de huidige elek­trici­teits- en gaswet vervangt) en de Transportcapaciteit; ook in het verzorgingsgebied van Stedin is helaas op enkele plekken sprake van congestie.

Bedrijfsbezoek DNWG

Tijdens de tweedaagse sessie is ook ruimte geweest voor een bezoek aan collega’s bij DNWG. Door dit bezoek heeft de RvC beter inzicht gekregen in het effect van de voor Stedin belangrijke strategische thema’s op de dagelijkse praktijk. Voorbeelden zijn de energietransitie en de integratie van DNWG en Stedin.

Herijking strategie

Vooruitkijkend naar 2022 is een belangrijk thema de herijking van de strategie voor de periode 2023-2027. De huidige strategie loopt namelijk tot en met 2022. Dit jaar is er een team met nieuwe RvB-leden gestart dat intensief aan de slag gaat, ook met onze aandeelhouders, om de strategie voor de komende jaren uit te werken om te komen tot een goed en gedragen plan.

Samenstelling raad van bestuur

In 2021 vonden er belangrijke wijzigingen plaats binnen de RvB. In september 2020 was het aanstaande vertrek van de voormalige CEO Marc van der Linden bekendgemaakt. Opvolging in die functie en de zoektocht naar een nieuwe COO vormden belangrijke taken voor de RvC in 2021. Inmiddels is de invulling van deze posities een feit en is met de komst van Koen Bogers (CEO) en Trudy Onland (COO) de RvB weer compleet. Ook is het herbenoemingsproces van David Peters (CTO) in 2021 afgerond en start zijn volgende termijn per januari 2022. Inmiddels hebben de nieuwe RvB-leden uitgebreid kennisgemaakt met de aandeelhouders en andere gemeenten. Daarnaast zijn de RvC en de voltallige RvB tijdens de tweedaagse sessie in juli intensief met elkaar opgetrokken. De RvC is erg tevreden dat de juiste mensen gevonden zijn en heeft er alle vertrouwen in dat de RvB haar uitdagende taak om aan het roer te staan van Stedin in deze roerige tijden goed zal vervullen.

Financiering energietransitie

Om de energietransitie te financieren, heeft Stedin een forse kapitaalbehoefte. Die wordt langs verschillende wegen ingevuld. In 2021 is dit onderwerp van lange­termijn­financiering veelvuldig besproken in de RvC en tussen de RvB en de RvC. We zijn verheugd dat dit heeft geresulteerd in een succesvolle kapitaalstorting van € 200 mln. door de aandeelhouders en uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Dit was een belangrijke stap. Gelet op de forse kapitaalbehoefte moeten we als Stedin zoeken naar een bredere basis van bijdragen aan de financiering van Stedin. De RvC signaleert verder dat de regelgeving en het nieuwe methodebesluit achter de realiteit aanlopen. Die realiteit is dat Stedin proactief investeert en dat de huidige reguleringsmethodiek daar onvoldoende rekening mee houdt. Samenwerking op alle fronten is in dat verband van groot (nationaal) belang, omdat deze problematiek de duurzame toekomst van Nederland aangaat en het kostenplaatje van de energietransitie gigantisch is.

Stakeholdermanagement & de rol van de RvC als "maatschappelijke antenne"

Stedin is een uniek bedrijf. Niet in de laatste plaats vanwege de grote diversiteit aan stakeholders die een belang hebben bij het welvaren van Stedin. Een belangrijke rol voor de RvC is om als maatschappelijke antenne van Stedin op te treden en erop toe te zien dat bij het nemen van beslissingen de maatschappelijke belangen in het algemeen, en die van stakeholders in het bijzonder, zorgvuldig worden afgewogen. Daarbij heeft de RvC oog voor de verschillende rollen die stakeholders kunnen vervullen. Zo heeft een aandeelhouder van Stedin niet alleen een financiële relatie, maar onder andere ook een politieke relatie en een klantrelatie met het bedrijf. Inzoomend op een aantal belangrijke stakeholders, is Stedin samen met Alliander en Enexis actief richting de landelijke politiek om ervoor te zorgen dat er oog komt en blijft voor de belangen van netbeheerders. Ook richting toezichthouder ACM is de positie van Stedin helder voor het voetlicht gebracht en zijn er verbetermogelijkheden voor het methodebesluit geadresseerd. Op alle fronten schakelen we met stakeholders en daarbij is het belang van Stedin zichtbaar gemaakt.

Klimaat, Energietransitie & Duurzaamheid

In 2021 werd eens te meer duidelijk hoe groot het belang is om een oplossing te vinden voor de klimaatproblematiek. De energietransitie en inzet van duurzame energiebronnen zijn daarvoor noodzakelijke voorwaarden. Op mondiaal, Europees en nationaal niveau wordt daarom het tempo van besluit­vorming en uitvoering van maatregelen opgeschroefd. In dat verband ziet de RvC dat de netbeheerders en dus ook Stedin een nieuwe sleutelrol vervullen om de tempo­ver­snelling in de energietransitie mogelijk te maken. Dat vraagt van Stedin dat zij op tijd de juiste investeringen kan doen, dat die investeringen verantwoord kunnen worden gefinancierd en dat wet- en regelgeving de invulling van een nieuwe sleutelrol toelaat. Het is van groot belang dat Stedin via haar netten de energietransitie kan faciliteren en dat wordt voorkomen dat het netwerk een knelpunt vormt. Dat Stedin in 2021 voor het eerst capaciteitsbeperkingen moest rapporteren, is een vervelende maar te verwachten gebeurtenis. Een toekomstbestendig net en dito netbeheer zijn immers een voorwaarde voor een (versnelde) energie­transitie. Stedin neemt daarin haar verant­woor­delijkheid zoals ook blijkt uit het elektrificeren van het eigen wagenpark en het verkleinen van de eigen footprint. Zo heeft de RvC in 2021 goedkeuring gegeven aan de uitgifte van de tweede groene obligatie van Stedin Groep. Dit past in de strategie voor duurzame bedrijfsvoering.

Veiligheid

De RvC constateert dat alle inspanningen die de laatste jaren zijn geleverd op het gebied van veiligheid voor alle betrokke­nen inclusief die van onze klanten en de omgeving, niet zonder resultaat zijn. Ook in 2021 zijn de veiligheids­ratio's goed. De RvC monitort de veiligheid binnen het bedrijf via een periodiek dashboard. Het veiligheidsbewustzijn in brede zin krijgt veel aandacht binnen het bedrijf, door de uitvoering van het meerjaren­veiligheidsprogramma HRO (High Reliability Organization). De RvC onderschrijft het belang van dit programma voor een bedrijf als Stedin.

Veerkrachtige medewerkers

Als knelpunt zien wij ook als RvC de schaarste aan technisch personeel. Stedin heeft goede stappen gezet met strategische personeelsplanning. Ook investeert Stedin actief in mensen. Stedin heeft onder andere met haar Bedrijfs­school veel mogelijkheden om eigen opleidingen te bieden. We zijn er dan ook trots op dat ook dit jaar weer 208 medewerkers opgeleid zijn tot monteur.

Werkgeversrol RvC

In 2021 heeft de RvC functioneringsgesprekken gevoerd met de leden van de RvB waarin onder andere de voortgang van het jaarplan, realisatie van de strategie en persoonlijke ontwikkeling ter sprake zijn gekomen .

Andere belangrijke onderwerpen

Naast de onderwerpen die hierboven zijn uitgelicht, heeft de RvC aan de volgende onderwerpen aandacht besteed:

• De voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen
• Prioritering en vaststelling van de materiële onderwerpen en materialiteitsmatrix van Stedin Groep
• Goedkeuring van het internal audit jaarplan
• Public affairs
• Cybersecurity

Samenstelling, werkwijze en vergaderingen

De RvC heeft in 2021 vijf reguliere vergaderingen gehad, twee die specifiek ten dienste stonden van het (half)jaarbericht en een aantal extra ingelaste vergaderingen over de langetermijnfinanciering. De reguliere vergaderingen zijn steeds voorafgegaan door een besloten overleg van de RvC. Bij de RvC-vergaderingen was de gehele RvB aanwezig. De agenda voor de vergaderingen is voorbereid door de secretaris, in samenspraak met de RvB en de voorzitter van de RvC.

De RvC heeft in 2021 Elise Reedeker benoemd tot secretaris van de vennootschap m.i.v. 13 februari 2021. Zij is de opvolger van Suzanne van Nieuwenhuijzen.

Dick van Well is per 12 februari 2021 afgetreden als commissaris. De termijn van commissaris Theo Eysink liep tot 1 februari 2021; hij is op de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering (BAvA) van 12 februari 2021 door de algemene vergadering herbenoemd voor een tweede termijn van 4 jaar.

Commissies

De RvC kent twee commissies: de auditcommissie en de (gecombineerde) selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-commissie). De commissies bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. De stukken en (concept)-notulen van de commissies zijn toegankelijk voor alle RvC-leden. In de eerstvolgende RvC-vergadering vindt terugkoppeling plaats van de commissies door de AC en SRB commissievoorzitter en vindt besluitvorming plaats.

Auditcommissie

Theo Eysink is de voorzitter van de Auditcommissie. De reguliere onderwerpen in de Auditcommissie zijn de interne risicobeheersings- en controlesystemen, cybersecurity, treasury, internal audit en compliance. Daarnaast was er dit jaar uitgebreid aandacht voor de langetermijnfinanciering, het transformatieplan finance, de performancebenchmark van de netbeheerders en de doorontwikkeling van stuurinformatie. De vergaderingen, waarvan er in 2021 zeven zijn gehouden, worden standaard bijgewoond door de CFO, de manager internal audit en de externe accountant Deloitte. De Compliance Officer verschijnt ten minste twee keer per jaar als gast. Het reglement van de Auditcommissie staat op de website van Stedin Groep.

Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie

Hanne Buis is voorzitter van de Selectie-, remuneratie en benoe­mings­commissie. Veel aandacht ging naar de selectie van een nieuwe CEO en COO en de herbenoeming van de CTO. Daarnaast was de werving en selectie van een nieuwe commissaris een onderwerp; conform de governance-afspraken heeft hierover afstemming plaatsgevonden met de delegatie van aandeelhouders. Andere onderwerpen betroffen onder meer de permanente educatie voor commissarissen, zelfevaluatie en de aanpassing van de profielschets van de RvC (vastgesteld in de AvA van september 2020). De beloning van bestuurders en commissarissen over 2021, conform het vastgestelde beloningsbeleid en passend binnen de grenzen van de WNT, wordt beschreven in het hoofdstuk Remuneratierapportage over 2021. Het reglement van de Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie staat op de website van Stedin Groep.

Zelfevaluatie en educatie

De zelfevaluatie is in 2021 in meerdere stappen uitgevoerd, daarbij begeleid door een externe facilitator. De uitkomsten van vragenlijsten en individuele gesprekken zijn tijdens de heisessie in juli aan de RvC gepresenteerd en besproken. De belangrijkste uitkomsten daarvan zijn gedeeld met de leden van de RvB. Dit heeft er onder meer geresulteerd in een betere invulling van de rol van de RvC als sparringpartner voor de RvB-leden.

Als commissarissen vinden wij het belangrijk om ons te blijven ontwikkelen. De wereld om ons heen verandert snel; om onze rol goed te kunnen vervullen, willen wij mee­veranderen. Er is voor gekozen om ons via een (op maat) opleidingsprogramma van Nyenrode te laten bijscholen in een tweetal modules (Ontwikkelingen Corporate Governance en Leiderschap in Transitieprocessen).

Onafhankelijkheid van commissarissen

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De RvC is zodanig van samenstelling dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Er wordt volledig voldaan aan de onafhankelijkheidseis voor commissarissen vanuit de Corporate Governance Code. Voor wat betreft de onafhankelijkheid in de zin van de Elektriciteits- en Gaswet geldt voor een commissaris een (toegestane) uitzondering: Annie Krist is immers ook CEO van GasTerra.

Nevenfuncties melden RvC-leden bij de voorzitter en de secretaris van de RvC. Geen van de commissarissen over­schrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Het onderwerp ‘nevenfuncties’ is dit jaar besproken in de RvC-vergadering van 29 september 2021. In 2021 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Contacten met de aandeelhouders

In 2021 zijn de contacten tussen Stedin en de aandeel­houders geïntensiveerd, voornamelijk in het kader van het traject over de langetermijnfinanciering. Vanuit de RvC zijn met name de voorzitter Doede Vierstra en Arco Groothedde nauw bij dit traject betrokken geweest, en heeft er regelmatig afstem­ming met de overige RvC-leden plaatsgevonden. Daarnaast is er met een afvaardiging van de aandeelhou­­derscommissie regelmatig contact over en betrokkenheid bij het proces van (her)benoeming van bestuurders. Er waren vier aandeel­hou­ders­vergaderingen, waarvan er twee in digitale dan wel hy­bri­de vorm hebben plaatsgevonden. Deze aandeel­hou­ders­ver­gaderingen zijn voorgezeten door de voorzitter van de RvC.

Contacten met de Ondernemingsraad

In het kader van een brede stakeholderafweging, hecht de RvC aan goed contact met de Ondernemingsraad. Tweemaal per jaar vindt een zogenoemd ‘drieradenoverleg’ plaats; in 2021 was dat in juli en in december. Naast de leden van de RvC zijn hierbij aanwezig de leden van de RvB en een vertegenwoordiging van de Ondernemingsraad. Thema’s die in 2021 zijn besproken zijn stakeholdermanagement en cybersecurity. Bij het bespreken van de jaarcijfers door de Ondernemingsraad, is de voorzitter van de auditcommissie aanwezig geweest. Ook dit jaar is er op een prettige manier samengewerkt tussen OR, RvB en RvC. Met trots kunnen wij zeggen dat wij op een volwassen manier een intensieve relatie hebben met de medewerkers via de mede­zeggen­schap. Over de Ondernemingsraad leest u meer in het hoofdstuk Vitale medewerkers in een veranderende omgeving.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening is door de RvB opgesteld en door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en voorzien van een goedkeurend oordeel. De leden van de RvB en van de RvC hebben de jaarrekening getekend. De RvC legt de jaarrekening 2021 ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2022, samen met het dividendvoorstel over het boekjaar 2021. Verder wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om kwijting (decharge) te verlenen aan de RvB voor het in het boekjaar 2021 gevoerde bestuur en aan de RvC voor het in hetzelfde jaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Woord van dank

De raad van commissarissen spreekt zijn dank uit aan medewerkers, management, ondernemingsraad en raad van bestuur voor de grote betrokkenheid, professionaliteit en inzet. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Stedin. Daarnaast gaat onze dank uit naar Judith Koole die, na haar afscheid als COO in 2020, in 2021 verantwoordelijk was voor specifieke strategische en bestuurlijke taken.

Tot slot een woord van dank aan voormalig RvB-voorzitter Marc van der Linden, die heeft gezorgd voor een soepele overdracht aan Koen Bogers, die per 1 juni de rol van voorzitter van de RvB heeft overgenomen. Wij wensen de RvB in de nieuwe samenstelling veel succes.

Rotterdam, 17 februari 2022

De raad van commissarissen

Doede Vierstra (voorzitter)
Hanne Buis
Theo Eysink
Arco Groothedde
Annie Krist