Verslag van de raad van commissarissen

Bij de uitoefening van haar taken richt de RvC zich op duurzame waardecreatie op de lange termijn, en hoe Stedin haar doelen realiseert rekening houdend met de belangen van al haar stakeholders. Dit jaar heeft in het teken gestaan van de uitdagingen die de energietransitie met zich meebrengt. Veel tijd en aandacht ging uit naar de projecten waarmee Stedin haar kapitaal beoogt te versterken door het aantrekken van (nieuwe) aandeelhouders (gemeenten, provincies en de Staat).

Strategie

In Stedins Meerjaren Strategisch Plan 2027 is op een drietal strategische speerpunten (Bouwen, Benutten en Beheren) meer focus aangebracht met als ambitie: iedereen toegang tot het net. De voortgang van de realisatie van deze strategie was in 2023 een belangrijk aandachtspunt voor de RvC. 

Financiering energietransitie

De energietransitie biedt enorme uitdagingen, resulterend in een forse financieringsbehoefte. Deze financieringsbehoefte wordt langs verschillende wegen ingevuld. Ook in 2023 was de financieringsbehoefte veelvuldig onderwerp van gesprek in de RvC zelf, en tussen de RvB en de RvC. De RvC is dan ook zeer verheugd dat de eerdere reservering in de Rijksbegroting voor een investering in Stedin van € 500 miljoen in 2023 heeft geleid tot een aandelenemissie aan de Nederlandse Staat voor eenzelfde bedrag. Dit is een belangrijke stap. Gelet op de forse toekomstige financieringsbehoefte blijft Stedin op zoek naar een nog bredere basis van bijdragen aan de financiering. De RvC signaleert verder dat de regelgeving en het nieuwe methodebesluit achter de realiteit aanlopen. Die realiteit is dat Stedin veel meer proactief moet en wil investeren, maar dat de huidige reguleringsmethodiek daar onvoldoende rekening mee houdt. Gelukkig startte de ACM hieromtrent in voorbereiding op de nieuwe reguleringsperiode een consultatie met onder andere de netbeheerders. Samenwerking op alle fronten is in dat verband van groot (nationaal) belang, omdat deze problematiek de duurzame toekomst van Nederland aangaat en omdat de kosten voor de baten uitgaan.

Locatiebezoek

Tijdens de jaarlijkse tweedaagse sessie was ook ruimte voor een bezoek aan een groot, nieuw te bouwen transformatorstation in Houten-Oost. Het bijzondere aan dit station is dat het volledig gebouwd is voor duurzame opwek (zon en wind). Voorafgaand aan het bezoek van het station, is het concept investeringsplan toegelicht en is besproken wat de belangrijkste externe ontwikkelingen zijn en wat hiervan de impact is op de bouwopgave van Stedin. Het was een verdieping op het hele proces: van politiek niveau tot het maken van energie-infrastructuur. De enorme gedrevenheid van Stedins medewerkers om de maatschappelijke opgave te realiseren kwam in het bijzonder naar voren.

Stakeholdermanagement & de rol van de RvC als ‘maatschappelijke antenne’

Een belangrijke rol voor de RvC is om als maatschappelijke antenne van Stedin op te treden en erop toe te zien dat bij het nemen van beslissingen de maatschappelijke belangen in het algemeen, en die van stakeholders in het bijzonder, zorgvuldig worden afgewogen. Stedin is letterlijk en figuurlijk een netwerkbedrijf. Dat betekent ook dat de samenwerking met allerlei stakeholders cruciaal is. Stedin kan het niet alleen. Het bedrijf heeft enorm veel partijen nodig om haar doelen te bereiken. Naar het oordeel van de RvC gaat het goed met die samenwerking. Stedin heeft veel contact met bedrijven en met alle gemeenten in haar werkgebied. Zij weten Stedin te vinden en omgekeerd. Ook richting toezichthouder ACM is de positie van Stedin helder voor het voetlicht gebracht en zijn verbetermogelijkheden voor de compensatie van bijvoorbeeld netverliezen geadresseerd. Op alle fronten schakelt Stedin effectief met haar stakeholders en daarbij wordt het belang van Stedin zichtbaar gemaakt.

Klimaat, Energietransitie & Duurzaamheid

Ook in 2023 leidde onder andere de geopolitieke onrust, met stijgende energieprijzen als gevolg, tot een versnelling van de energietransitie. Op mondiaal, Europees en nationaal niveau wordt daarom het tempo van besluitvorming en uitvoering van maatregelen opgeschroefd. In dat verband ziet de RvC dat de netbeheerders, en dus ook Stedin, een scharnierfunctie vervullen om de tempoversnelling in de energietransitie mogelijk te maken. Dat vraagt van Stedin dat zij op tijd de juiste investeringen kan doen, dat die investeringen verantwoord kunnen worden gefinancierd en dat wet- en regelgeving de invulling van een nieuwe rol toelaat. Het is van groot belang dat Stedin met een tijdige capaciteitsuitbreiding van haar netten de energietransitie kan faciliteren om te voorkomen dat de capaciteit van het netwerk een knelpunt wordt. Stedin heeft helaas in meerdere delen van het werkgebied congestie moeten afkondigen. In Stedin-gebied gaat het nog relatief goed en dat wil Stedin graag zo houden, want dat is in het belang van de gehele samenleving. Stedin heeft grote impact op de verduurzaming van haar werkgebied door een toekomstbestendig net en dito netbeheer. Vanzelfsprekend neemt Stedin ook de verantwoordelijkheid om haar eigen impact op het klimaat te verkleinen door een duurzame bedrijfsvoering. Dat blijkt bijvoorbeeld uit het elektrificeren van het eigen wagenpark en het verkleinen van de eigen footprint.

Veiligheid

De RvC constateert dat alle inspanningen die de laatste jaren zijn geleverd op het gebied van veiligheid voor alle betrokkenen, inclusief die van onze klanten en de omgeving, niet zonder resultaat zijn. In 2023 waren de veiligheidsratio's goed. De RvC monitort de veiligheid binnen het bedrijf via een periodiek dashboard. Het veiligheidsbewustzijn in brede zin krijgt veel aandacht binnen het bedrijf, door de uitvoering van het meerjarenveiligheidsprogramma HRO (High Reliability Organization). De RvC onderschrijft het belang van dit programma voor een bedrijf als Stedin.

Ondanks deze inspanningen vond in februari 2022 een gasexplosie plaats in een winkelcentrum in Zoetermeer waarbij drie mensen gewond raakten. Het incident is onderzocht door het Staatstoezicht op de Mijnen (SodM) en Stedin trof op grond hiervan gepaste maatregelen.

Maakbaarheid energietransitie

Als knelpunt voor de ambitie van Stedin beziet de RvC met zorg de schaarste aan materiaal en technisch personeel. Er zijn spanningen op de materiaalmarkt, waardoor onderdelen moeilijker verkrijgbaar zijn. Door de schaarste lopen enkele projecten uit, al zien we gelukkig ook dat heel veel projecten goed op tijd zijn. Stedin heeft daarnaast goede stappen gezet met strategische personeelsplanning. Er is zicht op waar de organisatie de komende vier tot vijf jaar behoefte aan heeft qua technisch personeel. Voor die plekken is de opleidingscapaciteit verdubbeld. Ook investeert Stedin actief in mensen. Stedin heeft onder andere met haar Bedrijfsscholen veel mogelijkheden om eigen opleidingen te bieden. We zijn er dan ook trots op dat in 2023 140 medewerkers opgeleid zijn tot monteur.

Werkgeversrol RvC

In 2023 heeft de RvC functioneringsgesprekken gevoerd met de leden van de RvB, waarin onder andere de voortgang van het jaarplan, realisatie van de strategie en persoonlijke ontwikkeling ter sprake zijn gekomen.

Andere belangrijke onderwerpen

Naast de onderwerpen die hierboven zijn uitgelicht, heeft de RvC aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:

• De voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen

• Dubbele materialiteitsanalyse

• Duurzaamheid (ESG en CSRD)

• Netcongestie

• Cybersecurity

• Goedkeuring investeringsplan en jaarplan

Samenstelling, werkwijze en vergaderingen

De RvC heeft in 2023 zes reguliere vergaderingen gehad en één die specifiek in het teken stond van het (half)jaarbericht. De reguliere vergaderingen zijn steeds voorafgegaan door een besloten overleg van de RvC. Bij de RvC-vergaderingen was de gehele RvB aanwezig. De agenda voor de vergaderingen is voorbereid door de secretaris, in samenspraak met de RvB en de voorzitter van de RvC.

De termijn van voorzitter Doede Vierstra liep tot 20 september 2023; hij is tijdens de aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2023 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders herbenoemd voor een tweede termijn van vier jaar.

Samenstelling RvC en rooster van aan- en aftreden

Aanwezigheidspercentage RvC leden bij vergaderingen

Commissies

De RvC kent twee commissies: de auditcommissie (AC) en de (gecombineerde) selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-commissie). De commissies bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. De stukken en (concept)-notulen van de commissies zijn toegankelijk voor alle RvC-leden. In de eerstvolgende RvC-vergadering vindt terugkoppeling plaats van de commissies door de AC- en SRB-commissievoorzitter en ook de besluitvorming.

Auditcommissie

Theo Eysink is de voorzitter van de Auditcommissie. De reguliere onderwerpen in de Auditcommissie zijn de interne risicobeheersings- en controlesystemen, cybersecurity, treasury, internal audit, financiële ontwikkelingen, ESG en compliance. Daarnaast was er dit jaar uitgebreid aandacht voor de langetermijnfinanciering en de doorontwikkeling van stuurinformatie. De vergaderingen, waarvan er in 2023 zeven zijn gehouden, worden standaard bijgewoond door de CFO, de manager internal audit en de externe accountant Deloitte. De Compliance Officer en de Manager Corporate Risk verschijnen ten minste twee keer per jaar als gast. Het reglement van de Auditcommissie staat op de website van Stedin.

Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie

Hanne Buis is voorzitter van de Selectie-, remuneratie en benoemingscommissie. In 2023 zijn er vijf vergaderingen van deze commissie geweest. De aandacht ging uit naar de herbenoeming van de voorzitter van de RvC per 20-09-2023 voor vier jaar, de permanente educatie van commissarissen, zelfevaluatie, compliance en integriteit. Ook is het diversiteitsbeleid van Stedin behandeld. Het beloningsbeleid van bestuurders en commissarissen over 2023, passend binnen de grenzen van de WNT, staat in Remuneratie­rapportage over 2023. Het reglement van de Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie staat op de website van Stedin.

Zelfevaluatie en educatie

De zelfevaluatie is in 2023 uitgevoerd, daarbij begeleid door de directeur HR van Stedin. De uitkomsten zijn tijdens de heisessie in juli aan de RvC gepresenteerd en een tweede maal besproken in september. De belangrijkste uitkomsten daarvan zijn gedeeld met de leden van de RvB. Dit heeft onder andere geresulteerd in een verdiepingssessie samen met de leden van de RvB over het thema collegiaal bestuur. De RvC is doordrongen van het belang om zich te blijven ontwikkelen. De wereld om ons heen verandert snel; om haar toezichthoudende rol goed te kunnen vervullen, moet de RvC meeveranderen. De RvC heeft ervoor gekozen om zich in 2023 middels diverse sessies nader te verdiepen in inhoudelijke onderwerpen als ontwikkeling Netcongestie, IT security en CSRD.

Onafhankelijkheid van commissarissen

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De RvC is zodanig van samenstelling dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. We voldoen volledig aan de onafhankelijkheidseis voor commissarissen vanuit de Corporate Governance Code. Voor wat betreft de onafhankelijkheid in de zin van de Elektriciteits- en Gaswet geldt voor één commissaris een (toegestane) uitzondering: Annie Krist is ook CEO van GasTerra. Nevenfuncties melden RvC-leden bij de voorzitter en de secretaris van de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Het onderwerp ‘nevenfuncties’ is dit jaar besproken in de RvC-vergadering van 29 september 2023. In 2023 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Contacten met de aandeelhouders

In 2023 zijn de contacten tussen Stedin en de aandeelhouders verder geïntensiveerd, voornamelijk in het kader van het traject rond de langetermijnfinanciering. Vanuit de RvC zijn met name de voorzitter Doede Vierstra en Arco Groothedde nauw bij dit traject betrokken geweest, en heeft er regelmatig afstemming met de overige RvC-leden plaatsgevonden. Daarnaast was er met een afvaardiging van de aandeelhouderscommissie regelmatig contact over en werd deze betrokken bij het proces van de (her)benoeming Doede Vierstra als de voorzitter van de RvC. Er waren drie aandeelhoudersvergaderingen, waaronder een bijzondere aandeelhoudersvergadering op 8 december waarin gewone aandelen zijn uitgegeven aan de Nederlandse Staat. Alle aandeelhoudersvergaderingen zijn voorgezeten door de voorzitter van de RvC.

Contacten met de Ondernemingsraad

In het kader van een brede stakeholderafweging hecht de RvC aan goed contact met de Ondernemingsraad. Ook afgelopen jaar heeft er twee keer een zogenoemd ‘drieradenoverleg’ plaatsgevonden. Naast de leden van de RvC zijn hierbij aanwezig de leden van de RvB en een vertegenwoordiging van de Ondernemingsraad. De thema’s waren diversiteit, inclusie en sociale veiligheid en de visie op de toekomst van het energiesysteem. Ook dit jaar is er op een prettige manier samengewerkt door OR, RvB en RvC. Met trots kunnen wij zeggen dat wij op een volwassen manier een intensieve relatie hebben met de medewerkers via de medezeggenschap. Over de Ondernemingsraad leest u meer in de paragraaf Stedin als aantrekkelijke werkgever.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening is door de RvB opgesteld en door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en voorzien van een goedgekeurde controleverklaring. De leden van de RvB en van de RvC hebben de jaarrekening getekend. De RvC legt de jaarrekening 2023 ter vaststelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2024, samen met het dividendvoorstel over het boekjaar 2023. Verder stelt de RvC aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om kwijting (decharge) te verlenen aan de RvB voor het in het boekjaar 2023 gevoerde bestuur en aan de RvC voor het in hetzelfde jaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Woord van dank

De raad van commissarissen spreekt zijn dank uit aan medewerkers, management, ondernemingsraad en raad van bestuur voor de grote betrokkenheid, professionaliteit en inzet. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Stedin.

Rotterdam,  16 februari 2024

De raad van commissarissen

Doede Vierstra (voorzitter)
Hanne Buis
Theo Eysink
Arco Groothedde
Annie Krist