Corporate Governance

Stedin Groep

Stedin Groep omvat onder andere Stedin Holding N.V. en dochters Stedin Netbeheer B.V., DNWG Infra B.V. en NetVerder B.V. Stedin Holding staat aan het hoofd van de groepsstructuur en is direct of indirect statutair bestuurder van haar dochtervennootschappen. Vanaf 1 januari 2022 zijn de twee netbeheerders Stedin en Enduris binnen Stedin Groep tot één netbeheerder gefuseerd. Stedin Holding past het volledige structuurregime toe. Stedin Groep heeft een two-tier bestuursstructuur met een raad van bestuur (RvB) en een raad van commissarissen (RvC). De RvB bestuurt de Stedin Groep en de RvC houdt toezicht.

Governance en Stedin Groep

De Nederlandse Corporate Governance Code (CGC) is voor Stedin Groep een belangrijke leidraad die wij vrijwillig toepassen. Stedin Groep houdt zich daarnaast aan de gover­nance-ver­eisten uit de Elektriciteitswet en de Gaswet. Een belangrijk deel van de werkzaamheden van Stedin Groep zijn gereguleerd en staan onder toezicht van de Autoriteit Consument en Markt. De beloningsstructuur van de bestuurders en commissarissen van Stedin is gere­gu­leerd door de Wet Normering Topinkomens.

De geactualiseerde CGC is op 20 december 2022 gepubliceerd en treedt in werking vanaf het boekjaar 2023. De belangrijkste wijzigingen op de CGC zijn op de onderwerpen duurzame lange termijn waardecreatie, de rol van stakeholders, digitalisering en diversiteit en inclusie. De precieze impact van deze wijzigingen op de statuten en/of reglementen wordt door Stedin bezien en, in samenhang met (de voorwaarden van) de beoogde participatie van de Nederlandse Staat in Stedin, verwerkt.

Een aantal bepalingen uit de CGC past Stedin niet toe. De CGC vereist dat je als organisatie de Code toepast of anders uitlegt waarom je die niet toepast. Daarom lichten we hierna toe op welke punten we afwijken van de CGC.

Afwijkingen van de Corporate Governance Code

• Bepaling 2.2.1 maximale (her)benoemingstermijnen bestuurders: De RvC benoemt leden van de RvB als statutair bestuurder voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar. Er is binnen Stedin Groep geen maximum aan het aantal herbenoemingen, om de continuïteit van Stedin te waarborgen.

• Bepaling 2.2.2 benoeming RvC: Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar. Herbenoeming kan voor maximaal twee termijnen van vier jaar, om de continuïteit van Stedin te waarborgen.

• Bepaling 2.2.3 publiceren persbericht bij tussentijds aftreden RvB-leden: Stedin maakt haar eigen afweging in de manier waarop zij haar stakeholders informeert over een eventueel tussentijds aftreden van RvB-leden. Dat Stedin Groep haar stakeholders informeert over eventueel tussentijds aftreden van RvB leden is vanzelfsprekend.

• Bepaling 2.3.2 instellen commissies: Binnen Stedin Groep is om praktische redenen een gecombineerde selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie ingesteld.

• Bepaling 4.2.3 bijeenkomsten en presentaties: De aandelen van Stedin Holding zijn niet beursgenoteerd. Wel heeft Stedin Groep een aan de beurs van Amsterdam ge­noteerde obligatielening uitgegeven. Indien Stedin Groep een presentatie voor investeerders organiseert, wordt deze publiekelijk aangekondigd en de daarin getoonde presentaties worden op de website van Stedin Groep gepubliceerd.

Van de hierna genoemde bepalingen uit de CGC wijken we af, mede omdat het structuurregime van toepassing is. Binnen de bestuursstructuur van Stedin Groep is er sprake van een two-tier board. Daarnaast zijn de aandelen van Stedin Groep in handen van lagere overheden en dus niet aan de beurs genoteerd.

• 2.1.3 executive committee

• 2.8.2-2.8.3 overnamebod

• 3.1.3 beloning executive committee

• 3.3.2-3.3.3 beloning commissarissen in aandelen resp. aandelenbezit van commissarissen

• 4.2.3 – 4.2.4 en 4.2.6: analistenbijeenkomsten en beschermingsmaatregelen

• 4.3.3 ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag

• 4.3.4 stemrecht financieringspreferente aandelen

• 4.3.5 publiceren stembeleid institutionele beleggers

• 4.3.6 verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers

• 4.4 certificering van aandelen

• 5 one-tier bestuursstructuur

Governancerollen

Raad van bestuur

Verantwoordelijkheden en taken

De RvB van Stedin Groep is verant­woor­delijk voor de prestaties van Stedin Groep en alle dochter­vennootschappen binnen de groepsstructuur. De RvB bepaalt de langetermijnstrategie, stelt de operationele en financiële doelstellingen vast en benoemt de randvoorwaarden voor het realiseren van de strategie. De RvB weegt bij het uitvoeren van haar taken alle belangen af, zoals die van klanten, aandeel­hou­ders, medewerkers, vermogensverschaffers en de maat­schappij. De RvB heeft klant- en cultuurwaarden vastgesteld die bijdragen aan een cultuur gericht op waardecreatie voor de lange termijn.

Binnen de RvB is een taakverdeling afgesproken, waarbij de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB als geheel overeind blijft. De RvC heeft de taakverdeling goedgekeurd. Zowel de RvB als geheel als de individuele RvB-leden mogen de vennootschap vertegenwoordigen. In de interne Governance and authority manual zijn de mandaten om Stedin Groep en haar dochtervennootschappen extern te vertegenwoordigen geregeld, inclusief drempelbedragen.

De RvB monitort ook de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Jaarlijks voert de raad een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking ervan. Deze monitoring gaat in op alle beheer­sings­maatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance- en verslaggevingsrisico’s. Dit is verder uitgewerkt in het hoofdstuk Risicomanagement en wordt bevestigd in de In control-verklaring.

Reglement

De RvB is, behalve aan wettelijke voorschriften en statuten, ook gebonden aan het Reglement RvB. Dit reglement bevat onder andere de taakverdeling, verantwoordelijkheden en werkwijze van de RvB. Het reglement volgt de principes en best practices van de CGC, voor zover Stedin Groep deze toepast. RvB-reglement staat op de website van Stedin Groep.

Benoeming en ontslag

De RvC benoemt leden van de RvB als statutair bestuurder voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar. De RvC mag de leden van de RvB schorsen of ontslaan.

Samenstelling

In 2022 bestond de RvB uit vier leden: een Chief Executive Officer (CEO), een Chief Operating Officer (COO), een Chief Financial Officer (CFO) en een Chief Transition Officer (CTO). De RvB bestaat uit drie mannelijke leden en één vrouwelijk lid. Het percentage vrouw in de RvB komt daarmee op 25%. Het streefpercentage voor de samenstelling van de RvB is minimaal 30% vrouwen en minimaal 30% mannen. Bij een nieuwe search is diversiteit een belangrijk aandachtspunt. Per vacature wordt besproken wat gewenst is in het kader van diversiteit.

Management Team Strategie

In het Management Team (MT) Strategie zitten, naast de RvB-leden, ook de directeuren Asset Management, HR, Communicatie en de managers Strategie en Corporate Affairs. Het MT Strategie bespreekt en geeft strategisch advies op de belangrijkste strategische onderwerpen en de aanpak van de duurzaamheidsstrategie. Het MT Strategie is geen besluitvormend orgaan en heeft een adviserende rol zodat vervolgens ter vergadering in formele zin besluitvorming plaatsvindt door de RvB. Het MT Strategie bestaat uit 5 vrouwen en 4 mannen.

Strategische Coalitie

De Strategische Coalitie bestaat, naast de 9 leden van het MT Strategie, uit 21 directeuren, managers en een afvaardiging van de ondernemingsraad. Zij geven invulling aan de strategie en de doorvertaling daarvan. Hiervoor komen ze enkele keren per jaar bij elkaar. De strategische coalitie bestaat uit 10 vrouwen en 20 mannen.

Raad van commissarissen

Verantwoordelijkheden en taken

De raad van commissarissen (RvC) van Stedin Holding N.V. adviseert de RvB, houdt toezicht op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken binnen Stedin Groep. Ook treedt de RvC op als werkgever van de RvB. Zo benoemt, schorst en ontslaat de RvC leden van de RvB (na afstemming met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders). De RvC van Stedin Holding N.V. is ook de RvC van de netbeheerder binnen de groep, dus van Stedin Netbeheer B.V.

Reglement

Ook de RvC is, behalve aan wettelijke voorschriften en statuten, gebonden aan een reglement. Het Reglement RvC bevat bepalingen over samenstelling, commissies, taken en bevoegdheden, vergaderingen en besluitvorming en staat op de website van Stedin Groep.

Commissies

De RvC heeft twee permanente commissies:

• een gecombineerde Selectie-, remuneratie- en benoemings­commissie (SRB-commissie), die bestaat uit Hanne Buis (voorzitter), Doede Vierstra en Arco Groothedde.

• een Auditcommissie, die bestaat uit Theo Eysink (voorzitter), Annie Krist en Arco Groothedde.

Deze commissies bereiden de besluitvorming in de RvC-vergaderingen voor. In de RvC-vergaderingen brengen de commissies verslag uit. De reglementen van de RvC en haar commissies staan op de website van Stedin Groep. De SRB-commissie en de Auditcommissie hebben elk een reglement, waarin bepalingen voor hun functioneren zijn vastgelegd. Ook deze reglementen zijn te vinden op de website van Stedin Groep.

Benoeming en ontslag

De algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) benoemt leden van de RvC. Er is een schets­ voor de omvang en samenstelling van de RvC. Bij de voordracht en benoeming wordt rekening gehouden met­ de aard van de onderneming, de activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.

Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar. Herbenoeming kan voor maximaal twee termijnen van vier jaar. De RvC kan een commissaris schorsen. De Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam kan een commissaris ontslaan. De AvA kan het vertrouwen in de voltallige of in afzonderlijke leden van de RvC opzeggen.

De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat de RvC heeft opgesteld. Het rooster van aftreden staat in het Verslag van de Raad van Commissarissen.

Samenstelling

De RvC bestaat uit vijf leden: 3 mannen en 2 vrouwen uit diverse leeftijdscategorieën. De RvC voldoet met deze samenstelling aan de diversiteitsnorm. De raad streeft in zijn samenstelling naar voldoende complementariteit, pluriformiteit en diversiteit qua leeftijd, geslacht en herkomst. Ook wordt diversiteit in samenstelling besproken in de jaarlijkse zelfevaluatie van de RvB en RvC.

Aandeelhouders

Stedin Groep heeft 44 Nederlandse gemeenten als aan­deel­houders. Deze 44 aandeelhouders worden vertegenwoordigd door de aandeelhouderscommissie (AHC). De leden van de AHC zijn Rotterdam, Den Haag, Dordrecht, Delft, Lansingerland, Molenlanden, Achtkarspelen, Nissewaard en Uithoorn.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA)

Binnen zes maanden na het einde van een boekjaar organiseert Stedin Holding N.V. een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). Als de RvC of de RvB dat nodig vindt, kunnen extra vergaderingen worden gehouden. De RvB en de RvC stellen de agenda van de AvA vast. Tijdens de jaarlijkse AvA wordt het jaarverslag besproken en de jaarrekening vastgesteld. De AvA is ook verantwoordelijk voor de benoeming van de leden van de RvC.

Tussen de RvB, RvC, de AHC en AvA van Stedin Groep zijn afspraken gemaakt over de onderlinge verhoudingen en de uitvoering van taken en bevoegdheden. Deze zijn vastgelegd in de statuten van Stedin Holding en het aandeel­houders­convenant Stedin Groep. Daarnaast heeft de aandeel­houderscommissie haar eigen aandeel­houders­commissiereglement. Dit reglement is uitsluitend van toepassing op de aandeelhouders onderling.

Het maatschappelijk kapitaal van Stedin Holding N.V. is verdeeld in gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen.

In 2021 is de commissie energietransitie ingesteld. De commissie bestaat uit een afvaardiging van aandeelhouders en Stedin Groep. Het doel van de commissie is om de samenwerking tussen de aandeelhouders en Stedin Groep op het vlak van de energietransitie nog verder te verstevigen en kennis met elkaar te delen en te ontwikkelen via dit platform.

Gemeenten met meer dan 2% van de aandelen

Gemeenten met minder dan 2% van de aandelen

1. * Deze aandeelhouders hebben ook cumulatief preferente aandelen

Internal auditfunctie

De internal auditfunctie helpt ons om onze doelstellingen te realiseren. Dit gebeurt door op basis van een systematische en gedisciplineerde aanpak de effectiviteit van de processen van governance, risicomanagement en beheersing te evalueren. De afdeling Internal Audit (IA) geeft hiervoor onafhankelijk en objectief inzicht, advies en (aanvullende) zekerheid zodat het management de genoemde processen kan verbeteren.

IA valt onder de verantwoordelijkheid van de CEO, en heeft direct toegang tot de Auditcommissie van de RvC en tot de externe accountant. De manager Internal Audit is aanwezig bij de vergaderingen van de Auditcommissie. De Auditcommissie houdt toezicht op de IA-functie en adviseert de RvC over het functioneren ervan. IA rapporteert aan de RvB over audit-gere­la­teerde onderwerpen, bijvoorbeeld over de effectiviteit van interne beheersingsmaatregelen, opvolging van aanbevelingen en realisatie van het audit­jaar­plan. Ook rapporteert IA de kern van deze onderwerpen aan de Auditcommissie en informeert de externe accountant.

Jaarlijks wordt een auditjaarplan opgesteld dat is gebaseerd op een risicoanalyse en gesprekken met senior management en de RvB. De input van de Auditcommissie en de externe accountant worden daarin mee­genomen. Internal Audit legt het auditjaarplan ter goedkeuring voor aan de RvB en vervolgens aan de RvC.

De externe accountant

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) benoemt de externe accountant, die is voorgedragen door de RvC. Voor Stedin Groep is dit Deloitte Accountants B.V. Die is aanwezig bij alle ver­gaderingen van de Auditcommissie. De externe accountant woont daarnaast in elk geval het gedeelte van de ver­gaderingen van de RvC bij waarin het accountantsverslag over het onderzoek van de jaar­rekening wordt besproken en waarin de RvC besluit over de goed­keu­ring van het jaarverslag. Ook is de externe accountant aanwezig bij de AvA waar de jaarrekening wordt vastgesteld. De AvA kan de accountant dan bevragen over de verklaring betreffende de getrouwheid van de jaarrekening.