Verslag raad van commissarissen

Bij de uitoefening van haar taken richt de RvC zich op waardecreatie op de lange termijn. Dit jaar heeft in het teken gestaan van de herijking van de meerjarenstrategie van Stedin en, daarmee samenhangend, de uitdagingen die de energietransitie met zich meebrengt. Ook ging veel tijd en aandacht uit naar de projecten waarmee Stedin haar kapitaal beoogt te versterken door het aantrekken van (nieuwe) aandeelhouders (gemeenten, provincies en het Rijk).

Een aantal specifieke onderwerpen die in 2022 de revue zijn gepasseerd, worden hieronder toegelicht.

Onderwerpen

Strategie

In 2022 is het Meerjaren Strategisch Plan 2027 opgesteld door de RvB en goedgekeurd door de RvC en door de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA). Op een drietal strategische speerpunten (Bouwen, Benutten en Beheren) is meer focus aangebracht met als ambitie een congestievrij Stedin gebied: iedereen toegang tot het net. De voortgang van de realisatie van deze nieuwe strategie zal de komende jaren een belangrijk aandachtspunt zijn voor de RvC. 

Afgelopen jaar werd in de RvC-bijeenkomsten regelmatig in meer detail stil gestaan bij een specifiek strategisch onderwerp. De jaarlijkse tweedaagse sessie bood de RvC een goede gelegenheid voor extra verdieping. Zo werd er uitgebreid stilgestaan bij de kwaliteit van de netten, netverliezen en de schaarste aan mensen en middelen en materialen. Ook is de RvC meegenomen in het thema flexibiliteit. 

Financiering energietransitie

De energietransitie biedt enorme uitdagingen, en voor het financieren hiervan heeft Stedin een forse kapitaalbehoefte. Deze wordt langs verschillende wegen ingevuld. In 2022 was de langetermijnfinanciering veelvuldig onderwerp van gesprek in de RvC zelf, en tussen de RvB en de RvC. De RvC is dan ook zeer verheugd dat dit heeft geresulteerd in een reservering in de Rijksbegroting voor een investering in Stedin van € 500 miljoen. Dit is een belangrijke stap. Gelet op de forse kapitaalbehoefte blijft Stedin op zoek naar een nog bredere basis van bijdragen aan de financiering. De RvC signaleert verder dat de regelgeving en het nieuwe methodebesluit achter de realiteit aanlopen. Die realiteit is dat Stedin veel meer proactief moet en wil investeren, maar dat de huidige reguleringsmethodiek daar onvoldoende rekening mee houdt. Samenwerking op alle fronten is in dat verband van groot (nationaal) belang, omdat deze problematiek de duurzame toekomst van Nederland aangaat en omdat de kosten voor de baten uitgaan.

Locatiebezoek

Tijdens de tweedaagse sessie is ook ruimte geweest voor een bezoek aan een van de werklocaties in Den Haag. De RvC was zeer onder de indruk van de goede samenwerking tussen opdrachtgever en aannemer in dit complexe project, waarbij tijdens de verbouwing "de verkoop gewoon doorging". Door dit bezoek heeft de RvC beter inzicht gekregen in het effect van de voor Stedin belangrijke strategische thema’s op de dagelijkse praktijk. En ook van de complexiteit die Stedin in haar uitvoering heeft te trotseren in de oude binnensteden.

Stakeholdermanagement & de rol van de RvC als "maatschappelijke antenne"

Een belangrijke rol voor de RvC is om als maatschappelijke antenne van Stedin op te treden en erop toe te zien dat bij het nemen van beslissingen de maatschappelijke belangen in het algemeen, en die van stakeholders in het bijzonder, zorgvuldig worden afgewogen. Stedin is letterlijk en figuurlijk een netwerkbedrijf. Dat betekent ook dat de samenwerking met allerlei stakeholders cruciaal is. Stedin kan het niet alleen. Het bedrijf heeft enorm veel partijen nodig om haar doelen te bereiken. Maar naar het oordeel van de RvC gaat het goed met die samenwerking. Stedin heeft veel contact met bedrijven en met alle gemeenten in haar werkgebied. Zij weten Stedin te vinden en omgekeerd ook. Ook richting de toezichthouder ACM is de positie van Stedin helder voor het voetlicht gebracht en zijn er verbetermogelijkheden voor wat betreft de compensatie van netverliezen geadresseerd. Op alle fronten schakelt Stedin effectief met haar stakeholders en daarbij wordt het belang van Stedin zichtbaar gemaakt.

Klimaat, Energietransitie & Duurzaamheid

In 2022 leidde de geopolitieke onrust, met stijgende energieprijzen als gevolg, tot een versnelling van de energietransitie. De energietransitie en inzet van duurzame energiebronnen zijn daarvoor noodzakelijke voorwaarden. Op mondiaal, Europees en nationaal niveau wordt daarom het tempo van besluitvorming en uitvoering van maatregelen opgeschroefd. In dat verband ziet de RvC dat de netbeheerders, en dus ook Stedin, een scharnierrol vervullen om de tempoversnelling in de energietransitie mogelijk te maken. Dat vraagt van Stedin dat zij op tijd de juiste investeringen kan doen, dat die investeringen verantwoord kunnen worden gefinancierd en dat wet- en regelgeving de invulling van een nieuwe rol toelaat. Het is van groot belang dat Stedin met een tijdige capaciteitsuitbreiding van haar netten de energietransitie kan faciliteren zodat wordt voorkomen dat de capaciteit van het netwerk een knelpunt wordt. Stedin heeft helaas in 2020 en 2021 in een paar delen van het werkgebied congestie moeten afkondigen. In Stedin-gebied gaat het nog relatief goed en dat willen graag zo houden, want dat is in het belang van ons allemaal. In 2022 zijn wel in verschillende provincies de grenzen van de capaciteit van het hoogspanningsnet van TenneT bereikt. Dit raakt ook grootverbruikklanten in Stedin-gebied. Stedin heeft grote impact op de verduurzaming van haar werkgebied door een toekomstbestendig net en dito netbeheer. Vanzelfsprekend neemt Stedin ook de verantwoordelijkheid om haar eigen impact op het klimaat te verkleinen door een duurzame bedrijfsvoering. Dat blijkt bijvoorbeeld uit het elektrificeren van het eigen wagenpark en het verkleinen van de eigen footprint. Zo heeft de RvC in 2022 goedkeuring gegeven aan de uitgifte van de derde groene obligatie van Stedin Groep ad € 500 miljoen. Dit past in de strategie voor duurzame bedrijfsvoering.

Veiligheid

De RvC constateert dat alle inspanningen die de laatste jaren zijn geleverd op het gebied van veiligheid voor alle betrokkenen, inclusief die van onze klanten en de omgeving, niet zonder resultaat zijn. Ook in 2022 waren de veiligheidsratio's goed. De RvC monitort de veiligheid binnen het bedrijf via een periodiek dashboard. Het veiligheidsbewustzijn in brede zin krijgt veel aandacht binnen het bedrijf, door de uitvoering van het meerjarenveiligheidsprogramma HRO (High Reliability Organization). De RvC onderschrijft het belang van dit programma voor een bedrijf als Stedin.

Ondanks deze inspanningen vond in februari 2022 een gasexplosie plaats in een winkelcentrum in Zoetermeer waarbij drie mensen gewond raakten. Het incident is onderzocht door het Staatstoezicht op de Mijnen (SodM) en Stedin analyseert de uitkomsten van dit onderzoek. We betreuren dit ongeval zeer. Daarnaast heeft er in november 2022 ook een gasincident plaatsgevonden in Rijswijk. Ook hiernaar doet de Nederlandse Arbeidsinspectie en het SodM onderzoek.

Maakbaarheid energietransitie

Als knelpunt voor de ambitie van Stedin beziet de RvC met zorg de schaarste aan materiaal en technisch personeel. Er zijn spanningen op de materiaalmarkt, waardoor onderdelen moeilijker verkrijgbaar zijn. Door de schaarste lopen enkele projecten uit, al zien we gelukkig ook dat heel veel projecten goed op tijd zijn. Stedin heeft daarnaast goede stappen gezet met strategische personeelsplanning. Er is zicht op waar de organisatie de komende vier tot vijf jaar behoefte aan heeft qua technisch personeel. Voor die plekken is de opleidingscapaciteit verdubbeld. Ook investeert Stedin actief in mensen. Stedin heeft onder andere met haar Bedrijfsscholen veel mogelijkheden om eigen opleidingen te bieden. We zijn er dan ook trots op dat ook dit jaar weer 170 medewerkers opgeleid zijn tot monteur.

Werkgeversrol RvC

In 2022 heeft de RvC functioneringsgesprekken gevoerd met de leden van de RvB, waarin onder andere de voortgang van het jaarplan, realisatie van de strategie en persoonlijke ontwikkeling ter sprake zijn gekomen.

Andere belangrijke onderwerpen

Naast de onderwerpen die hierboven zijn uitgelicht, heeft de RvC aan de volgende onderwerpen aandacht besteed:

• De voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen

• Prioritering en vaststelling van de materiële onderwerpen en materialiteitsmatrix van Stedin Groep

• Goedkeuring van het internal audit-jaarplan

• Public affairs

• Cybersecurity

Samenstelling, werkwijze en vergaderingen

De RvC heeft in 2022 zes reguliere vergaderingen gehad, één die specifiek in het teken stond van het (half)jaarbericht en zes extra ingelaste (informatieve) vergaderingen over het Meerjaren Strategisch Plan, de herbenoeming van CFO Danny Benima en de langetermijnfinanciering. De reguliere vergaderingen zijn steeds voorafgegaan door een besloten overleg van de RvC. Bij de RvC-vergaderingen was de gehele RvB aanwezig. De agenda voor de vergaderingen is voorbereid door de secretaris, in samenspraak met de RvB en de voorzitter van de RvC.

De termijn van commissaris Annie Krist liep tot 13 april 2022; zij is op de Aandeelhoudersvergadering van 16 februari 2022 door de algemene vergadering herbenoemd voor een tweede termijn van 4 jaar. De termijn van commissaris Hanne Buis liep tot 21 september 2022; zij is op de Aandeelhoudersvergadering van 23 september 2022 door de algemene vergadering herbenoemd voor een termijn van 4 jaar.

De RvC hecht aan een diverse samenstelling. De man/vrouw verhouding in de RvC is 3/2.

1. * Arco Groothedde is nauw betrokken bij het project rondom de eigen-vermogensversterking van Stedin Groep. Om zich daar voldoende op te kunnen richten heeft hij zijn rol in de AC gedurende 2022 tijdelijk neergelegd.

Commissies

De RvC kent twee commissies: de auditcommissie (AC) en de (gecombineerde) selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie (SRB-commissie). De commissies bereiden de besluitvorming voor de RvC voor op het betreffende taakgebied en adviseren de RvC. De stukken en (concept)-notulen van de commissies zijn toegankelijk voor alle RvC-leden. In de eerstvolgende RvC-vergadering vindt terugkoppeling plaats van de commissies door de AC- en SRB-commissievoorzitter en ook de besluitvorming.

Auditcommissie

Theo Eysink is de voorzitter van de Auditcommissie. De reguliere onderwerpen in de Auditcommissie zijn de interne risicobeheersings- en controlesystemen, cybersecurity, treasury, internal audit en compliance. Daarnaast was er dit jaar uitgebreid aandacht voor de langetermijnfinanciering en de doorontwikkeling van stuurinformatie. De vergaderingen, waarvan er in 2022 acht zijn gehouden, worden standaard bijgewoond door de CFO, de manager internal audit en de externe accountant Deloitte. De Compliance Officer verschijnt ten minste twee keer per jaar als gast. Het reglement van de Auditcommissie staat op de website van Stedin Groep.

Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie

Hanne Buis is voorzitter van de Selectie-, remuneratie en benoemingscommissie. In 2022 zijn er vier vergaderingen van deze commissie geweest. Veel aandacht ging uit naar de herbenoeming van de CFO per 1-1-2023 voor vier jaar, de permanente educatie van commissarissen, zelfevaluatie, compliance en integriteit. Ook is het diversiteitsbeleid Stedin behandeld. De beloning van bestuurders en commissarissen over 2022, conform het vastgestelde beloningsbeleid en passend binnen de grenzen van de WNT, staat in het hoofdstuk Remuneratierapportage over 2022. Het reglement van de Selectie-, remuneratie- en benoemingscommissie staat op de website van Stedin Groep.

Zelfevaluatie en educatie

De zelfevaluatie is in 2022 in meerdere stappen uitgevoerd, daarbij begeleid door de directeur HR van Stedin. De uitkomsten zijn tijdens de heisessie in juli aan de RvC gepresenteerd en een tweede maal besproken in december. De belangrijkste uitkomsten daarvan zijn gedeeld met de leden van de RvB. Dit heeft er onder meer in geresulteerd dat in de RvC-vergadering meer tijd ingeruimd wordt voor het bespreken van dilemma’s die spelen in de sector. De RvB-leden nemen de RvC hierin mee.

De RvC is doordrongen van het belang om zich te blijven ontwikkelen. De wereld om ons heen verandert snel; om haar toezichthoudende rol goed te kunnen vervullen, moet de RvC mee-veranderen. De RvC heeft ervoor gekozen om zich via een (op maat gemaakt) opleidingsprogramma van Nyenrode te laten bijscholen in een tweetal modules in 2022: Integriteit en Cultuur en Leiderschap in Transitieprocessen.

Onafhankelijkheid van commissarissen

De statuten en het reglement van de RvC bevatten bepalingen over de onafhankelijkheid van commissarissen. De RvC is zodanig van samenstelling dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. We voldoen volledig aan de onafhankelijkheidseis voor commissarissen vanuit de Corporate Governance Code. Voor wat betreft de onafhankelijkheid in de zin van de Elektriciteits- en Gaswet geldt voor één commissaris een (toegestane) uitzondering: Annie Krist is ook CEO van GasTerra.

Nevenfuncties melden RvC-leden bij de voorzitter en de secretaris van de RvC. Geen van de commissarissen overschrijdt het maximumaantal toezichthoudende functies bij Nederlandse grote vennootschappen of grote stichtingen. Het onderwerp ‘nevenfuncties’ is dit jaar besproken in de RvC-vergadering van 23 september 2022. In 2022 hebben er geen materiële transacties plaatsgevonden waarbij potentiële tegenstrijdige belangen van commissarissen aan de orde zijn geweest.

Contacten met de aandeelhouders

In 2022 zijn de contacten tussen Stedin en de aandeelhouders geïntensiveerd, voornamelijk in het kader van het traject rond de langetermijnfinanciering. Vanuit de RvC zijn met name de voorzitter Doede Vierstra en Arco Groothedde nauw bij dit traject betrokken geweest, en heeft er regelmatig afstemming met de overige RvC-leden plaatsgevonden. Daarnaast was er met een afvaardiging van de aandeelhouderscommissie regelmatig contact over en werd deze betrokken bij het proces van de (her)benoeming van bestuurders. In 2022 ging het hierbij om de herbenoeming van de CFO. Er waren drie aandeelhoudersvergaderingen. Deze aandeelhoudersvergaderingen zijn voorgezeten door de voorzitter van de RvC.

Contacten met de Ondernemingsraad

In het kader van een brede stakeholderafweging hecht de RvC aan goed contact met de Ondernemingsraad. Ook afgelopen jaar heeft een zogenoemd ‘drieradenoverleg’ plaatsgevonden. Naast de leden van de RvC zijn hierbij aanwezig de leden van de RvB en een vertegenwoordiging van de Ondernemingsraad. Het thema was de nieuwe strategie 2023-2027. Afgelopen zomer is een nieuwe OR verkozen; deze is nu volledig samengevoegd met de OR van DNWG. Ook dit jaar is er op een prettige manier samengewerkt door OR, RvB en RvC. Met trots kunnen wij zeggen dat wij op een volwassen manier een intensieve relatie hebben met de medewerkers via de medezeggenschap. Over de Ondernemingsraad leest u meer in het hoofdstuk Goed werkgeverschap.

Advies aan de aandeelhouders over de jaarrekening

De jaarrekening is door de RvB opgesteld en door Deloitte Accountants B.V. gecontroleerd en voorzien van een goedgekeurde controleverklaring. De leden van de RvB en van de RvC hebben de jaarrekening getekend. De RvC legt de jaarrekening 2022 ter vaststelling voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023, samen met het dividendvoorstel over het boekjaar 2022. Verder stellen wij aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor om kwijting (decharge) te verlenen aan de RvB voor het in het boekjaar 2022 gevoerde bestuur en aan de RvC voor het in hetzelfde jaar gehouden toezicht op het gevoerde bestuur.

Woord van dank

De raad van commissarissen spreekt zijn dank uit aan medewerkers, management, ondernemingsraad en raad van bestuur voor de grote betrokkenheid, professionaliteit en inzet. De aandeelhouders willen wij bedanken voor hun steun en vertrouwen in Stedin.

Rotterdam, 17 februari 2023

De raad van commissarissen

Doede Vierstra (voorzitter)
Hanne Buis
Theo Eysink
Arco Groothedde
Annie Krist